关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函

关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2023〕第11号

绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会：

2023年11月14日，你公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称《回函》）。我部对上述披露文件进行了审查，请从如下方面予以完善：

1.《回函》显示，宁波捷力克化工有限公司（以下简称“标的公司”）贸易业务收入采用总额法核算，其中标的公司贸易业务的收入确认政策及依据适用三种收入确认方式。

（1）请补充说明标的公司贸易业务是存在非实物流转业务，如存在，补充披露非实物流转的贸易业务收入金额、占比、毛利率，并说明是否存在商业合理性。

（2）结合标的公司业务实质，进一步说明标的公司采取总额法确认收入的合理性。

（3）结合下游客户具体情况、验收时点、验收方式等，说明公司采用三种不同收入确认方式的原因及合理性，是否

符合《企业会计准则》的要求，三种收入确认方式分别的收入金额、占比、毛利率情况。

（4）请补充说明与主要客户相关销售合同约定的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况，是否存在第三方回款情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.结合控股股东历史控制企业情况，进一步补充说明标的公司、标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及关联方是否存在关联关系，本次交易是否存在应披露未披露的关联交易，是否涉及利益输送。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3.根据《回函》，标的公司海外收入占比较高。

（1）结合同行业公司情况，说明公司海外业务收入、毛利率变动情况是否与行业一致。

（2）请补充披露标的公司境外不同国家或地区的收入、毛利率情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请会计师进一步说明针对境外销售收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

4.根据《回函》，标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因主要系完成利润分配，请你公司结合标的公司主营业务情况、营运资金需求、资产负债率情况，说明标的公司在被收购前进行大额利润分配的原因及合理性，并结合历史利润分配情况说明公司2023年利润分配是否显著偏

高，如是，请说明理由。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月30日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月27日