贝斯美：中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司

关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二三年十二月

声明与承诺中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托，担任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

一、独立财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

第一章 本次交易概述 ...... 6

一、本次交易的具体方案 ...... 6

二、本次交易的性质 ...... 10

第二章 本次交易的实施情况 ...... 12

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12

二、本次交易的实施情况 ...... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14

第三章 独立财务顾问意见 ...... 16

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有以下含义：

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。

本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易标的

本次交易的交易标的为捷力克80%股权，包括上海俸通持有的捷力克48%股权以及上海楚通捷持有的捷力克32%股权。

（三）本次交易对方

本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。

（四）本次交易评估及作价情况

中水致远对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6月30日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为43,500.00万元。

参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。

（五）期间损益的归属

过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由上市公司享有，标的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由交易对方按交易完成前所持标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

（六）滚存未分配利润安排

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。

（七）本次交易的支付方式

上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上市公司的自有或自筹资金。

根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：

（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；

（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：

（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。

（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。

（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。

如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。

如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件而未全额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第6.4条约定的业绩承诺期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第6.6条约定的减值测试专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据《股权收购协议》第6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期履行付款义务。

因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。

（八）业绩承诺及业绩补偿

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

2、业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；

②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额

上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估值减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

4、补偿的实施方式

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿

情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，捷力克将成为上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2022年12月26日完成收购捷力克20%股权的工商登记变更，因此将该次交易成交额8,500万元与本次交易金额34,800万元累计计算，合计43,300万元。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇先生，且其担任上市公司董事（系前次收购捷力克20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因

此本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，陈峰为上市公司的实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后上市公司实际控制人仍为陈峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的批准和授权

2023年10月20日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。2023年11月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2023年12月1日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

截至本核查意见出具日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。

（三）标的公司已经履行的决策程序

2023年10月20日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、上海楚通捷将持有的捷力克合计80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施过程

1、标的资产过户情况

本次交易标的资产为宁波捷力克80.00%股权。宁波捷力克已于2023年12月4日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宁波市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》。

截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有宁波捷力克100.00%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

2、交易对价支付情况

根据《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，上市公司应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。

截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付了第一期交易价款。

（二）相关债权债务的处理

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（三）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方及胡勇、章辉于2023年10月20日签署的《股权收购协议》及2023年11月14日签署的《股权收购协议之补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司按照《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定分期向相关交易对方支付本次交易剩余的现金对价；

2、交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺；

3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、

法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

2、截至本核查意见出具之日，交易各方已按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，就相关标的资产履行了交割程序。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

4、截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易的相关协议及承诺已履行或正在履行中，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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邱 实 李 杨

中泰证券股份有限公司

2023年12月8日