贝斯美：关于实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-079

绍兴贝斯美化工股份有限公司关于实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告

特别提示：

1、因公司股权架构调整需要，公司实际控制人陈峰与江苏熙华私募基金管理有限公司（代表“江苏熙华青禾2号私募证券投资基金”）签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；

2、公司控股股东宁波贝斯美投资控股有限公司和实际控制人陈峰的一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾凯祁源”），公司股东上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚笙鼎石”）及公司股东上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬通临”）拟通过协议转让方式合计向江苏熙华青禾2号私募证券投资基金（以下简称“熙华2号”）转让公司流通股19,324,888股，占公司总股本的5.35%，其中禾凯祁源转让16,013,243股，占公司总股本的4.43%；瞬通临转让2,043,902股，占公司总股本的0.57%；瀚笙鼎石转让1,267,743股，占公司总股本的0.35%，本次协议转让前陈峰先生及其一致行动人直接及间接控制上市公司28.45%股权，

本次协议转让后陈峰先生及其一致行动人将共计控制上市公司29.37%股权；

3、公司实际控制人陈峰先生及一致行动人自愿承诺，自本次交易完成之日起18个月内不减持其所持有或控制的公司股份，但实际控制人陈峰在上市公司中持有和控制的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生变化的，按照新的规定执行；

4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性;

5、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

因股权架构调整需要，绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称贝斯美或公司）实际控制人陈峰先生和江苏熙华青禾2号私募证券投资基金于2023年12月29日签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，同时实际控制人的一致行动人禾凯祁源、股东瀚笙鼎石、股东瞬通临向熙华2号协议转让合计19,324,888股，占公司总股本的5.35%，现将有关情况公告如下：

一、本次增加一致行动人及协议转让股份的基本情况

本次协议转让前陈峰先生及其一致行动人直接及间接控制上市公司28.45%股权，本次协议转让后陈峰先生及其一致行动人将共计控制上市公司29.37%股权。

二、转让方基本情况

（一）禾凯祁源的基本情况

股东名称：上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：9136050232765409XY持股数量及比例：禾凯祁源目前直接持有公司16,013,243股，占公司总股本的4.43%，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

（二）瀚笙鼎石的基本情况

股东名称：上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MAC9CNLX9P持股数量及比例：瀚笙鼎石目前直接持有公司12,097,743股，占公司总股本的3.35%。

（三）瞬通临的基本情况

股东名称：上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MACNKPMX76持股数量及比例：瞬通临目前直接持有公司2,748,279股，占公司总股本的

0.76%。

三、受让方的基本情况

（一）基金情况

基金名称：江苏熙华青禾2号私募证券投资基金基金管理人：江苏熙华私募基金管理有限公司基金类型：私募证券投资基金基金业协会备案编码：STZ313备案时间：2022年9月29日

（二）基金管理人情况

公司名称：江苏熙华私募基金管理有限公司注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号金鱼嘴基金大厦B2栋2单元1204室法定代表人：王湛超企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限：2015-09-21 至 无固定期限经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁睿城E07-2-2505室股东情况：梁枫持股33.40%、上海茗楼科技有限责任公司持股33.30%、谢萌奇持股33.30%。

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）禾凯祁源与熙华2号的《股份转让协议》主要内容

甲方（转让方）：上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：江苏熙华私募基金管理有限公司作为管理人代表“江苏熙华青禾2号私募证券投资基金”

1、股份转让

1.1 转让方上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份16,013,243股，占公司总股本的4.43%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。

1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，

股份数量进行相应调整（“贝斯美”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

2、转让价款

甲方与乙方协商，协议转让公司股份16,013,243股，本次股份转让价格以协议签署日的前一交易日市场收盘价的八折确定，为人民币12.44元/股，交易总价为人民币199,204,742.92元。

3、支付方式和过户方式

3.1 股份转让价款分两期支付：

①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后3个自然日内，乙方支付20%款项，具体金额为人民币39,840,948.58元支付至甲方账户；

②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后3个自然日内，乙方应将剩余80%款项，具体金额为人民币159,363,794.34元支付至甲方账户。

3.2 双方应于协议签署后的十个工作日日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的十个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。

3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的60个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

（二）瞬通临与熙华2号的《股份转让协议》主要内容

甲方（转让方）：上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：江苏熙华私募基金管理有限公司作为管理人代表“江苏熙

华青禾2号私募证券投资基金”

1、股份转让

1.1 转让方上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份2,043,902股，占公司总股本的0.57%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。

1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“贝斯美”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

2、转让价款

甲方与乙方协商，协议转让公司股份2,043,902股，本次股份转让价格以协议签署日的前一交易日市场收盘价的八折确定，为人民币12.44元/股，交易总价为人民币25,426,140.88元。

3、支付方式和过户方式

3.1 股份转让价款分两期支付：

①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后3个自然日内，乙方支付20%款项，具体金额为人民币5,085,228.18元支付至甲方账户；②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后3个自然日内，乙方应将剩余80%款项，具体金额为人民币20,340,912.70元支付至甲方账户。

3.2 双方应于协议签署后的十个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的十个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。

3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的60个交易日内完成

本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

（三）瀚笙鼎石与熙华2号的《股份转让协议》主要内容

甲方（转让方）：上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：江苏熙华私募基金管理有限公司作为管理人代表“江苏熙华青禾2号私募证券投资基金”

1、股份转让

1.1 转让方上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份1,267,743股，占公司总股本的0.35%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。

1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“贝斯美”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

2、转让价款

甲方与乙方协商，协议转让公司股份1,267,743股，本次股份转让价格以协议签署日的前一交易日市场收盘价的八折确定，为人民币12.44元/股，交易总价为人民币15,770,722.92元。

3、支付方式和过户方式

3.1 股份转让价款分两期支付：

①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后5个自然日

内，乙方支付20%款项，具体金额为人民币3,154,144.58元支付至甲方账户；②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后3个自然日内，乙方应将剩余80%款项，具体金额为人民币12,616,578.34元支付至甲方账户。

3.2 双方应于协议签署后的十个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的十个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。

3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的60个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

五、《一致行动协议》的主要内容

甲方：陈峰

乙方：江苏熙华青禾2号私募证券投资基金

乙方管理人：江苏熙华私募基金管理有限公司

（一）一致行动的具体内容

1、协议双方同意，在本协议有效期内，乙方保证在上市公司治理过程中的所有事项（包括但不限于以下事项：会议召开；股东大会会议表决；提名、委派董事；董事会会议表决；监事、高级管理人员的任命等）上，除关联交易需要回避的情形外，与甲方在相关议案和决策机制上保持一致行动。

2、乙方所持上市公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得甲方书面同意方能进行。甲乙双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。若届时相关法律法规和规范性文件等有修订或新颁布的，以届时生效的规定为准。

（二）表决权委托

在保持一致行动期间，乙方同意不可撤销地就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权、管理权、决策权等全权委托甲方行使，除非上市公司要求，无需获得乙方另行书面同意（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）。

（三）一致行动人的承诺与保证

1、未经甲方书面一致同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。

2、本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。

3、乙方作为上市公司的股东行使所有股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公司的规范运行。

（四）本协议的有效期

1、本协议在乙方作为上市公司股东期间有效。此外，如甲方同意并以书面形式终止本协议，则本协议终止。

2、本协议有效期不低于18个月。

（五）违约责任

1、乙方未遵循本协议的约定在公司股东会（股东大会）、董事会提出议案、提名或作出表决，视为其违约，该提案、提名或表决自始无效。

2、乙方违反本协议约定，应对造成其他协议方的损失或可能造成的损失进行补偿。

六、承诺及履行情况

公司股东禾凯祁源、瀚笙鼎石在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺如下：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业

/本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”

截至本公告日，上述股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟协议转让股份事项不违反上述股东所作的公开承诺。此外，公司实际控制人陈峰先生及一致行动人自愿承诺，自本次交易完成之日起18个月内不减持其所持有或控制的公司股份，但实际控制人陈峰在上市公司中持有或控制的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生变化的，按照新的规定执行。

七、其他相关事项说明及风险提示

1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性；

2、上述股东协议转让行为不违反《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司将持续关注上述股东本次股份协议转让计划实施的进展情况并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务；

3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、实际控制人与江苏熙华私募基金管理有限公司的《一致行动协议》；

2、禾凯祁源与熙华2号的《股份转让协议》；

3、瞬通临与熙华2号的《股份转让协议》；

4、瀚笙鼎石与熙华2号的《股份转让协议》；

5、《简式权益变动报告书》

特此公告。

绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会2023年12月29日