钢研纳克：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2023-024

钢研纳克检测技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

关于本次利润分配方案风险提示：

本次利润分配方案中资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对钢研纳克检测技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第155号，以下简称“关注函”），要求公司就所提问题做出书面说明。公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

2023年4月20日，你公司披露《关于2022年度利润分配预案的公告》，拟以2022年末总股本255,010,000股（具体数额以实施前的股权登记日股份数量为基数计算）为基准，向全体股东以每10股派送现金分红金额1.34元(含税)，共计34,171,340元；以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增5股，不送红股。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

一、请结合你公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详

细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。回复：

（一）公司所处行业特点

公司是专业从事金属材料检测技术及科学仪器的研究、开发和应用的创新型企业。目前公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。公司的服务和产品主要应用于钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、高铁、核电、汽车、新材料、环境、食品、石化等领域。

1、第三方检测服务

第三方检测服务是指第三方检测机构接受用户的委托，综合运用科学方法及专业技术对某种产品或者样品的质量、安全、性能等方面进行检测，出具检测报告或检测结果。近年来国内检测行业发展规模持续扩大，据认监委统计数据，我国检验检测认证市场从2016年的2065亿元增长至2021年4090亿元，目前我国第三方检测服务市场仍在快速发展中，国家市场监督管理总局《“十四五”认证认可检验检测发展规划》预计至2025年，国内检验检测认证服务业总营收将达到5000亿元。

2、检测分析仪器

检测分析仪器是用以检出、测量、观察、计算、监测、分析各种物理量、物质成分、物性参数等的器具或设备，其在各个行业中应用广泛，有效地提高了各行各业的工作效率和质量，为各生产工艺流程或研发实验提供了基础数据，为实现行业发展提供了强有力的支撑。分析仪器属于典型的高附加值、技术密集型产业，随着近年来国家工业化信息化水平不断提升，新兴产业加速升级，相关仪器需求也在日益增加。

3、标准物质/标准样品

标准物质/标准样品是具有足够均匀和稳定特性的物质，已经确定了具有一个或多个特性值，作为分析测量行业中的标尺，在校准测量仪器和装置、评价测量分析方法、保障测试结果可靠和考核分析人员的操作技术水平，以及在生产过程中产品的质量控制等领域起着重要作用。标准物质行业属于计量检测行业的上游，具有高资质及高技术双重特征，标准物质

是计量体系的重要组成部分，是化学、生物等专业领域统一量值、开展量值传递溯源的主要载体。目前国内标准物质需求刚性且成长迅速，国内高端标准物质主要从国外进口，但国内企业正在迎头赶上。

4、能力验证服务

能力验证是指利用实验室间比对按照预先制定的准则评价参加者（即实验室）的能力。一般来说，用于评价实验室具有特定检测、校准和检验能力的实验室比对，可以通称为“实验室能力验证”。能力验证活动的组织形式通常包括能力验证计划和测量审核活动，测量审核活动实为定制的能力验证计划。能力验证已成为检测、校准和检验领域实验室规范管理的必要技术手段。认可机构将能力验证作为支持评价实验室技术能力的工具。

5、腐蚀防护工程与产品

通过防止或减缓材料与环境相互作用，在其界面上发生物理、化学和（或）生物反应而发生的材料破坏现象，是腐蚀防护工程与产品的主要涉及工作场景。

6、其他检测延伸服务

公司开展的与检测相关的业务，包括仪器备件的销售和售后维修服务，为冶金行业无损检测人员提供技术培训服务等。

（二）竞争状况、公司发展阶段

公司主要产品、服务竞争状况如下：

1、第三方检测服务

检验检测行业作为国家重点支持发展的高技术服务业，对国民经济的发展具有基础性作用。近年来，随着我国经济社会的发展以及对产品质量要求的提高，各行业对检验检测的需求不断扩大，带动我国检验检测市场规模持续增长。根据国家市场监管总局数据显示，截至2021年底，我国共有检验检测机构51949 家，同比增长6.19%；全年实现营业收入4090.22亿元，同比增长14.06%；2021年共出具检验检测报告6.84 亿份，同比增长20.58%。检验检测行业集约化水平持续提升。2021年，全国检验检测服务业中，规模以上检验检测机构数量达到7021家，同比增长9.46%，营业收入达到3228.30亿元，同比增长16.37%，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.52%，但营业收入占比达到78.93%，集约化发展趋势显著。规模以上企业营收占比增幅显著高于数量占比增幅，行业集中度持续加强，在市场

化竞争背景下，规模体量较大的第三方检测机构有望获得进一步发展。第三方检测机构有SGS、华测检测、广电计量等，按照业务属性，大致可分为综合型和专业型，其中综合型第三方检测机构占比较高。钢研纳克属于专业型第三方检测机构，聚焦金属检测专业领域，该专业领域精准检测需要一定的技术积淀。公司在金属结构材料检测尤其是高温合金材料检测方面拥有突出优势，公司前身起源于1952年的重工业部钢铁工业试验所，是我国冶金分析测试技术的摇篮。作为国内钢铁行业的权威检测机构，也是国内金属材料检测领域业务门类最齐全、综合实力最强的测试研究机构，公司拥有“国家钢铁材料测试中心”、“国家钢铁产品质量检验检测中心”、“国家冶金工业钢材无损检测中心”三个国家级检测中心和“国家新材料测试评价平台——钢铁行业中心”、“金属新材料检测与表征装备国家地方联合工程实验室”、“工业（特殊钢）产品质量控制和技术评价实验室”三个国家级科技创新平台，2022年获批筹建“国家先进钢铁材料产业计量测试中心”。公司的技术力量雄厚，国际互认度高，覆盖材料物理检测、失效分析、化学成分分析、力学性能检测、无损检测、工程检测、腐蚀检测、仪器校准等众多服务领域。随着我国产业转型升级的不断推进，公司的检测服务以单项检测、单笔业务为主正逐步向技术门槛更高的材料评价方向发展，为国家重大工程项目和行业重大需求提供数据与技术支撑。

2、检测分析仪器

检测分析仪器是认识世界和改造世界的基础性工具，广泛应用于科研、生产、质检、环保、生命健康等领域。国内检测分析仪器行业已形成产品门类比较齐全、具有一定生产规模和开发能力的产业体系，但行业目前仍呈现“规模小、专业分散、基础弱”的特点，在整体技术水平和产品质量方面，与国外先进水平存在较大差距。知名外资企业长期占领国内检测仪器的中高端市场的局面没有发生根本性改变。我国分析测试仪器制造商目前主要针对国内市场需求和特色资源进行自主研制，国产检测分析仪器在工业、环境、食品、实验研究中得到应用推广，市场认可度逐渐提升。分析测试仪器制造商有赛默飞、岛津、聚光科技等。赛默飞、岛津等知名外资企业长期占领国内检测仪器的中高端市场，集中度较高。中低端市场则主要为国产仪器所占据，但市场分散，集中度不高。

公司聚焦材料检测分析仪器领域，长期投入科技研发力量，持续推进检测分析仪器品质提升。按照仪器结构复杂程度，目前公司检测分析仪器产品简单分为基础检测仪器（直读光谱仪、气体元素分析仪等）和高端科学仪器（扫描电镜、ICP质谱仪等），基础检测仪器主要服务于制造业生产质控、产品检验等环节，高端科学仪器可服务于科技研发、品质控制、检验检疫等环节。公司生产的检测仪器产品质量稳定，检测数据可靠，基础检测仪器市场占有率排名国内行业前列，如直读光谱仪年销售量400台以上，气体分析仪器接近400台；高端科学仪器产品目前正在逐步打开市场，如扫描电镜产品推出当年就实现了销售，ICP质谱仪已广泛用于材料中痕量元素的测试、环保重金属筛查等领域。

公司检测分析仪器主要为材料测试表征类仪器，可分为直读光谱仪、气体元素分析仪、X 射线荧光光谱仪、ICP 光谱仪、ICP-MS 质谱仪、扫描电子显微镜、材料试验机及无损探伤设备八大类，产品类型丰富，目前共有60多种产品型号，广泛应用于钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、核电、高铁、汽车、新材料、环境、食品、石化等领域。

3、标准物质/标准样品

公司是工信部批准的冶金和有色金属标准样品定点研制单位，为国内冶金类标准物质/标准样品重点的研制和销售企业之一，在国内外拥有很好的声誉。公司依靠国家钢铁材料测试中心的技术优势，从1952年起研制标准物质/标准样品，经过几十余年的努力，建立了较为完善的中国冶金标准物质体系，累计研制了纯铁、铸铁、碳素钢、精密合金、高温合金、铁合金、高温合金痕量元素、食品、土壤等检测用国家级和行业级标准物质/标准样品共有1200多种，广泛应用于国内外有色、黑色金属、冶金原辅料、地质矿产、建材、化工产品、煤炭、食品、环境保护等众多领域，并建立了国家标准物质资源库冶金分库。公司在国内标准物质/标准样品行业中一直占据着领先地位，年销售额逐年增加。

4、能力验证服务

公司能力验证服务主要由子公司中实国金提供，中实国金是通过CNAS认可的、专业的能力验证的提供者，是国内首批具有实验室能力验证提供者资格的独立法人机构。中实国金开展的实验室能力验证结果可作为实验室认可及资质认定评审机构判定实验室技术能力的重要依据之一，其结果也可得到国际相关认可机构的广泛承认。每年中实国金对外提供超

过500项能力验证和400余项测量审核。此外，中实国金作为CNAS实验室专门委员会能力验证专业委员会秘书处和全国分析测试人员能力培训委员会授权培训中心，还为全国分析检测人员提供技术能力培训。

5、腐蚀防护工程与产品

公司提供与腐蚀检测技术相关的腐蚀防护工程及产品，由公司全资子公司青岛纳克承担。青岛纳克研究开发的阴极保护技术及其产品牺牲阳极、船舶及海洋平台电解防护技术与产品、工程及材料检测技术与产品等，广泛应用于海洋工程、港口设施、船舶平台、埋地管线及能源电力、石油化工、市政、冶金等多个领域的腐蚀防护。

（三）公司主要业务经营模式

1、第三方检测服务业务：公司一般是接受客户委托后，根据检测内容的不同，将检测任务分配至各实验室，由各实验室出具检测数据。公司汇总数据后统一出具正式报告或提供检测结果。

2、检测分析仪器业务：公司总体上按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产，快速满足客户订单需求，保证供货的及时性，调节公司生产节奏，同时避免订单量突然增加形成的生产压力。

3、标准物质/标准样品业务：公司会根据市场需求提前生产，通常保有一定数量的库存产品。

4、能力验证服务业务：相关子公司中实国金每年根据发展规划及市场需求，独立设计能力验证项目并对外发布，相关实验室按需选取项目后参加能力验证。

总体而言，公司的服务或产品主要采用成本加成法定价，具体做法为：以成本核算为基础，根据服务或产品的材料成本、人工费用、制造费用等综合生产成本，同时兼顾考虑市场环境、供需状况、技术附加值、品牌附加值等因素确定一定比例的利润率，以成本加成的方法确定产品最终的销售价格。

在检测服务业务方面，对于年交易金额较大的客户，公司与其签订框架协议，按实际发生的业务委托量与客户进行结算；对于年交易金额较小的客户，公司一般实行先收款后服务的结算政策。在检测分析仪器业务方面，公司通常在发货前收取一定比例的款项。在标准物质业务方面，公司一般先收款后发货，针对部分长期合作的客户，采用定期结算的方式。

（四）未来发展战略

总体而言，公司将专注于金属材料检测，保持金属材料检测的权威性，并不断向国民经济的各领域渗透发展，不仅涉足钢铁、冶金、有色、机械等传统行业，也会继续向航空航天、高铁、汽车、新材料等新兴行业，及环境、食品、石化等领域延伸。业务布局方面，公司还将持续推进检测板块全国布局，随着成都等地实验室的达产达效，以及昆山、沈阳、青岛等地实验室建设与运营，预期会对检测业务业绩产生持续的推动作用。另外，业绩驱动还来自于不断提升的公司主营服务或产品技术水平，并保持技术领先性与创新性。

公司以金属材料检测技术为核心，通过提供第三方检测服务及其延伸服务，涉及检测分析仪器与检测用标准物质/标准样品的研发、生产和销售，延伸至检测业务产业链体系的上游和中游。一方面，在公司内部可形成以检测技术为平台、各检测相关业务相互促进的协同发展优势；另一方面，可同时满足公司客户多种检测业务需求，降低其多重选择的管理成本与沟通成本，从而与主要客户形成长期稳定的合作关系。

（五）最近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性

公司最近两年业绩情况如下：

单位：万元

2021 年度、2022 年度，公司营业收入分别为70,163.61万元和 81,541.99万元，2022 年度较 2021 年度增长16.22%，收入规模持续增长；2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为8,419.20万元和11,384.24万元，2022年度较2021年增长 35.22%。2021年度、2022年度公司归属于上市公司股东的净资产分别为84,821.58万元、94,395.12万元，

2022年度较2021年增长 11.29%。基本每股收益由2021年度的0.3392元/股增长为2022年度的0.4587元/股，增幅为35.23%。

2022年，公司在第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、腐蚀防护工程与产品、能力验证服务等业务领域持续发力，整体营业收入规模和净利润规模同比实现较大幅度的增长。综上所述，公司近年经营状况良好，营业收入、净利润、净资产、每股收益等保持较好增长态势。同时公司所处相关行业发展前景较好，未来随着公司继续强化自身技术优势、拓展检测市场及国产电镜等高端仪器产品的进一步投产，公司的竞争优势将会实现进一步增强，综合竞争实力将会继续提升，因此公司具备持续盈利能力和利润分配基础，公司本次利润分配分案与公司的业绩增长情况相适应。

（六） 制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑

1、实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者

公司上市来一直坚持稳健发展，经营业绩较为良好。公司自 2019年上市后，一直实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，树立了良好的市场形象。公司遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，实施积极的现金或股票股利等利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性，有利于塑造公司良好的资本市场形象。

2、通过适当扩大股本，增加流通股数量

截至公司利润分配方案披露日，公司总股本25,501万股，其中控股股东及一致行动人合计持有公司股份17,183.30 万股，占总股本的67.38%；且前十大股东中还有其他国有法人，合计占总股本的3.83%，基本处于稳定持有状态；另外首期员工持股计划已授予股份681万股，也处于锁定状态。除此之外的其他社会公众股中流通股数量仅为6657.79万股，占总股本的26.11%，通过本次利润分配方案的实施可以增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股本结构，推动公司进一步发展，因此公司具有转增股本的现实需求。此次提议的资本公积金转增股本方案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。

（七） 确定依据及其合理性，分红、转增比例与公司业绩增长幅度相匹配

1、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本基础根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2022年度审计报告，公司2022年实现归属上市公司股东的净利润为113,842,380.06元，母公司2022年度实现净利润141,536,302.53元，合并报表2022年末的未分配润363,635,673.99元。未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础。

2、与公司业绩成长情况和发展规划相匹配

公司处于快速发展期，经营业绩稳健增长，主营业务盈利能力突出，2022年实现归属于上市公司股东的净利润11,384.24万元，同比增长35.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,064.80 万元，同比增长31.57%。而且公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，具有较强的持续盈利能力。公司净资产较高、资本公积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基础，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规模与经营规模和发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果并提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。

3、利润分配方案的合法性、合规性

公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配方案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况以及股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于扩大公司股本规模，提升股票流动性，进而优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期，转增比例与公司经营业绩增长幅度及未来发展相匹配，不存在炒作股价的情形，具有合理性和

必要性。

（八） 风险提示

本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可确定，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

二.请说明本次利润分配及资本公积转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

回复：

（一）方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序

2023年3月31日，公司董事长兼总经理、财务总监兼董事会秘书根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》等相关规定的要求，结合公司目前股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等情况，讨论并形成了2022年度整体利润分配及资本公积转增股本方案。

2023年4月7日，公司董事会秘书拟定了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，并将董事会和监事会的会议通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密规定。

2023年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，会议分别审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2023年4月19日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。

（二）信息保密方面采取的措施

公司在此次2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中，严格遵守相关

信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露该预案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。同时公司于 2023年4月19日向深交所报备了内幕信息知情人情况。公司已建立《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部保密制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。同时公司于2023年4月19日向深交所报备了内幕信息知情人情况。

经自查，公司严格按照公司上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次方案披露一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自该方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露。

回复：

（一）内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所有核查对象在2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施前一个月内不存在买卖公司股票的行为。

（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划情况

经核实，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内无减持计划。

四.请说明公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。

回复

（一）接受媒体采访情况、机构调研情况

经自查，公司2022年次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内，未接受媒体采访，未接受机构和个人调研，也未在自媒体宣传等过程中泄露相关未披露信息，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

（二）投资者关系活动情况

1、经自查，公司本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内未接受任何线下及线上投资者交流活动；

2、经自查，在公司本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内，公司投资者互动平台“互动易”主要涉及了公司生产经营具体信息、募投项目具体进展、公司业务开拓情况、业务构成等情况，公司在回复投资者提问时，均不涉及未披露事项，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

五.你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司无需要说明的其他事项。

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

钢研纳克检测技术股份有限公司董事会2023年4月28日