锦鸡股份：关于与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的公告
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2023-043债券代码：123129 债券简称：锦鸡转债
江苏锦鸡实业股份有限公司关于与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的公告
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年06月11日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
鉴于当前宏观经济形势，为进一步完善发展布局，提升经营能力，公司拟出资1,000万元，以现金方式认购关联方投资的关联法人江苏兴虹科技有限公司新增注册资本1,000万元，本次交易完成后，公司将持有江苏兴虹科技有限公司
7.82%股权（本次交易期间，标的公司如有其他增资扩股交易的，股权比例会随之变动）。
（二）关联关系说明
本次交易前，公司关联自然人赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴杰、黄红英、吴玉生、肖建、戴仲林、周靖波、许江波为标的公司江苏兴虹科技有限公司股东。其中,赵卫国、肖卫兵、戴继群为公司董事；吴杰为公司监事；赵卫国、肖卫兵、戴继群、黄红英、吴玉生、戴仲林、肖建为公司高级管理人员；赵卫国、肖卫兵、周靖波、许江波为持有公司5%以上股份的股东或为持有公司5%以上股份的股东的实际控制人。
本次交易前，公司第一大股东、董事长兼总经理赵卫国为标的公司江苏兴虹科技有限公司法定代表人、执行董事。标的公司属于公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，暨标的公司江苏兴虹科技有限公司属于公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司本次增资江苏兴虹科技有限公司属于与关联方共同投资，亦属于向关联法人投资，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事和关联监事分别回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交股东大会审议，
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门的批准或注册。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1.赵卫国
男，中国国籍，身份证号：32128319590806****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
2.肖卫兵
男，中国国籍，身份证号：32128319660929****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
3.戴继群
男，中国国籍，身份证号：32102519671026****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
4.吴杰
男，中国国籍，身份证号：32128319730824****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
5.黄红英
女，中国国籍，身份证号：32102519630310****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
6.吴玉生
男，中国国籍，身份证号：32102519630405****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
7.肖建
男，中国国籍，身份证号：36052119701022****；住址、通讯地址：江西省分宜县******。
8.戴仲林
男，中国国籍，身份证号：32128319721114****；住址、通讯地址：江苏省泰兴市******。
9.周靖波
男，中国国籍，身份证号：43010419660923****；住址、通讯地址：广东省深圳市******。
10.许江波
男，中国国籍，身份证号：14270219670307****；住址、通讯地址：上海市浦东新区******。
11.江苏兴虹科技有限公司
统一信用代码：91321283MA7GH1P682；住址、通讯地址：泰兴市虹桥镇虹桥大道99号1008室；企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。其他基本情况详见“三、交易标的基本情况”。
（二）历史沿革
江苏兴虹科技有限公司成立于2022年01月10日，截至目前，该公司投资项目尚处于建设初期，未实际产生营业收入。
（三）关联关系说明
赵卫国、肖卫兵、戴继群为公司董事；吴杰为公司监事；赵卫国、肖卫兵、戴继群、黄红英、吴玉生、戴仲林、肖建为公司高级管理人员；赵卫国、肖卫兵、周靖波、许江波为持有公司5%以上股份的股东或为持有公司5%以上股份的股东的实际控制人。
江苏兴虹科技有限公司为公司第一大股东、董事长兼总经理赵卫国担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人。
（四）失信被执行人情况说明
经查询中国执行信息公开网，赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴杰、黄红英、吴玉生、肖建、戴仲林、周靖波、许江波、江苏兴虹科技有限公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
| 公司名称 | 江苏兴虹科技有限公司 | ||
| 成立日期 | 2022-01-10 | 统一社会信用代码 | 91321283MA7GH1P682 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | 注册地址 | 泰兴市虹桥镇虹桥大道99号1008室 |
| 注册资本 | 11,780万元 | 法定代表人 | 赵卫国 |
2.经营范围及主营业务
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；金属制品研发；金属制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 电子电路铜箔的研发、生产及销售 |
3.本次增资前交易标的股东持股情况
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 江苏启晶光电科技有限公司 | 3,800.00 | 32.26% | 3,800.00 | 29.73% |
| 江苏景弘投资有限公司 | 1,500.00 | 12.73% | 1,500.00 | 11.74% |
| 赵卫国 | 1,490.00 | 12.65% | 1,490.00 | 11.66% |
| 肖卫兵 | 1,270.00 | 10.78% | 1,270.00 | 9.94% |
| 江苏锦鸡实业股份有限公司 | 1,000.00 | 7.82% | ||
| 倪加乐 | 1,000.00 | 8.49% | 1,000.00 | 7.82% |
| 周靖波 | 700.00 | 5.94% | 700.00 | 5.48% |
| 肖国荣 | 500.00 | 4.24% | 500.00 | 3.91% |
| 许江波 | 500.00 | 4.24% | 500.00 | 3.91% |
| 肖 建 | 100.00 | 0.85% | 100.00 | 0.78% |
| 戴继群 | 100.00 | 0.85% | 100.00 | 0.78% |
| 叶济泉 | 100.00 | 0.85% | 100.00 | 0.78% |
| 印权军 | 100.00 | 0.85% | 100.00 | 0.78% |
| 叶荣军 | 60.00 | 0.51% | 60.00 | 0.47% |
| 黄红英 | 60.00 | 0.51% | 60.00 | 0.47% |
| 吴新荣 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 戴仲林 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 吴玉生 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 吴 杰 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 陈爱民 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 李余生 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 朱国民 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 陈经国 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 吴 骥 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 王学军 | 50.00 | 0.42% | 50.00 | 0.39% |
| 合计 | 11,780.00 | 100.00% | 12,780.00 | 100.00% |
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易根据公平、公正和诚信的原则，依据市场和行业估值水平由增资方与标的公司原股东包括公司关联人共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署《增资协议》的主要内容
标的公司：江苏兴虹科技有限公司
甲方：标的公司原股东
乙方：江苏锦鸡实业股份有限公司
1.标的公司本次增资前的股权结构
各方确认，标的公司本次增资前的注册资本为人民币11,780万元（实收资本为人民币11,780万元）。
2.本次增资
甲、乙双方一致同意，乙方以货币出资方式共向标的公司投资1,000万元，其中1,000万元计入标的公司注册资本，0万元计入标的公司资本公积。
3.标的公司本次增资后的股权结构
本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 江苏启晶光电科技有限公司 | 3,800.00 | 29.73% |
| 2 | 江苏景弘投资有限公司 | 1,500.00 | 11.74% |
| 3 | 赵卫国 | 1,490.00 | 11.66% |
| 4 | 肖卫兵 | 1,270.00 | 9.94% |
| 5 | 江苏锦鸡实业股份有限公司 | 1,000.00 | 7.82% |
| 6 | 倪加乐 | 1,000.00 | 7.82% |
| 7 | 周靖波 | 700.00 | 5.48% |
| 8 | 肖国荣 | 500.00 | 3.91% |
| 9 | 许江波 | 500.00 | 3.91% |
| 10 | 肖 建 | 100.00 | 0.78% |
| 11 | 戴继群 | 100.00 | 0.78% |
| 12 | 叶济泉 | 100.00 | 0.78% |
| 13 | 印权军 | 100.00 | 0.78% |
| 14 | 叶荣军 | 60.00 | 0.47% |
| 15 | 黄红英 | 60.00 | 0.47% |
| 16 | 吴新荣 | 50.00 | 0.39% |
| 17 | 戴仲林 | 50.00 | 0.39% |
| 18 | 吴玉生 | 50.00 | 0.39% |
| 19 | 吴 杰 | 50.00 | 0.39% |
| 20 | 李余生 | 50.00 | 0.39% |
| 21 | 朱国民 | 50.00 | 0.39% |
| 22 | 陈经国 | 50.00 | 0.39% |
| 23 | 吴 骥 | 50.00 | 0.39% |
| 24 | 王学军 | 50.00 | 0.39% |
| 25 | 陈爱民 | 50.00 | 0.39% |
| 合计 | 12,780.00 | 100.00% | |
4.缴付出资
（1）乙方在本协议生效后60日内，将全部增资认购款缴付至标的公司指定的账户。
（2）乙方全部出资到位后，各方应相互协助、提供资料，尽快办理本次增资的工商变更登记手续。
5.股东权利和义务
（1）本次增资完成（即标的公司完成本次增资的工商变更登记并领取新的
营业执照）后，增资后的全体股东按照其出资比例享有表决权、分红权、剩余财产分配权及其他股东权利，并承担相应的股东义务。
（2）本次增资前的滚存利润（留存收益），由标的公司本次增资后的全体股东按照出资比例共同享有。
6.违约责任
任何一方违反本协议约定的义务，均应向其他方赔偿因此而遭受的损失。
7.纠纷解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应先友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼，并适用中华人民共和国法律。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要考虑当前宏观经济形势、公司经营基本情况等因素，符合公司战略方针，利于完善发展布局，能够提升公司经营能力。
本次交易不影响公司正常的生产营业活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
尽管公司前期就本次投资标的公司的市场前景进行了调研，标的公司在未来实际经营过程中仍可能面临项目建设、经济形势、行业竞争、市场开拓、团队协作、财务风险等方面带来的不确定性，存在投资亏损的风险。公司将协助标的公司建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，持续提升经营管理水平，力求经营风险最小化。敬请投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露之日，公司与共同投资的部分关联人之间除发生支付薪酬的日常关联交易外，公司与共同投资的所有关联方之间没有发生包括共同投资在内的其他各类关联交易。
2023年年初至本公告披露之日，公司与关联法人江苏兴虹科技有限公司之间没有发生各类关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审查，本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，关联交易价格公允、合理，交易事项符合公司战略方针，利于完善发展布局，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意将该关联交易提交第三届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
经核查，本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的交易价格公允、合理，交易事项符合公司战略方针，利于完善发展布局，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意本次与关联方共同向关联法人投资。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的交易价格公允、合理，交易事项符合公司战略方针，利于完善发展布局，决策和审议过程中严格遵守回避制度，程序合法、规范，本次关联交易事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意本次与关联方共同向关联法人投资。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事、关联监事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次投资符合公司战略方针，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次锦鸡股份与关联方共同向关联法人投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.《第三届董事会第九次会议决议》；
2.《第三届监事会第七次会议决议》；
3.《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5.《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2023年06月12日