锦鸡股份：关于全资子公司签订重大设备采购合同的公告
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2023-073债券代码：123129 债券简称：锦鸡转债
江苏锦鸡实业股份有限公司关于全资子公司签订重大设备采购合同的公告
特别提示
1.本设备采购合同自出售方与采购方签字并盖章之日起生效。本设备采购合同双方当事人均具有履约能力，因合同存在履行期限，在合同实际执行过程中可能存在市场环境发生重大变化、行业政策发生重大调整或设备关键部件提供商所在国进出口法律法规发生变化等不可预计或其他不可抗力因素的影响，可能导致合同存在无法履行或无法完全履行的风险。
2.本设备采购合同标的为固定资产，本合同的履行对上市公司本年度经营成果不会产生重大影响。本次设备采购有利于公司《AI创新赋能中心项目》的投产达效，预计对公司未来经营成果产生积极影响。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司英智创新（深圳）科技有限公司（以下简称：“英智创新”）拟在广东省深圳市南山区等地投资建设《AI创新赋能中心项目》（以下简称：“AI项目”）。本项目计划分期建设具有 10000P 算力的智算算力网，其中一期建设规模为2000P算力，二期建设规模为8000P算力，合计共建设具备 10000P 算力覆盖全国的算力网络。
为积极推进AI项目建设，近日，公司全资子公司英智创新与北京深湾科技有限公司签订《AI服务器采购合同》，具体情况如下：
一、合同签署情况
根据公司战略发展规划，为推动AI项目的建设，公司全资子公司英智创新与北京深湾科技有限公司签订设备采购合同，采购H800 80GB HGX NVLINK服务器, NF5688M7。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对手方：北京深湾科技有限公司签署时间：2023年10月签署地点：广东省深圳市合同类型：买卖合同合同标的：H800 80GB HGX NVLINK服务器，NF5688M7合同期限：卖方收到买方本合同预付款之日起180日内，交付完毕合同金额：合同含税总价人民币312,000,000元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰万元整）
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况
公司名称：北京深湾科技有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市密云区滨河路178号1号楼5层501（8）
法定代表人：王志勇
注册资本：3000万人民币
营业执照注册号：110112011860446
经营范围：出版物零售;销售食品;互联网信息服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理;租赁计算机;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、化妆品、厨房及卫生间用品、玩具、家具、家用电器、服装、鞋帽、文化用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、花卉、针纺织品、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、汽车配件、摩托车配件、仪表仪器、陶瓷制品、塑料制品、新鲜水果、新鲜蔬菜;货物进出口、技术进出口业务;设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售;销售食品;互联网信息服务。以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：王志勇、宁波润鼎投资管理有限公司。
2.关联关系说明
北京深湾科技有限公司及其关联人与公司之间不存在关联关系。
3.失信情况
经查询中国执行信息公开网，北京深湾科技有限公司未被列为失信被执行人。
4.类似交易情况
除本次交易外，最近三年内，公司及其控股子公司与北京深湾科技有限公司未发生类似其他交易。
5.履约能力分析
北京深湾科技有限公司为行业内领先企业，长期从事算力设备销售。北京深湾科技有限公司资信良好，具备提供货物的履约能力。
三、合同的主要内容
买方（甲方）：英智创新（深圳）科技有限公司
卖方（乙方）：北京深湾科技有限公司
（一）合同标的产品规格、采购数量及采购价格
产品：H800 80GB HGX NVLINK服务器，NF5688M7；采购总量：150台；含税总价人民币312,000,000元。
（二）合同价格
（三）付款方式
1、预付款：甲方于本合同签订后 3 个工作日内向乙方支付本合同预付款，预付款金额为本合同含税总价款之20%，即人民币62,400,000元（大写：人民币陆仟贰佰肆拾万元整）。
2、发货前付款：乙方应于每批次设备发货前5个工作日通知甲方，甲方收到通知后5个工作日内向乙方支付该批次设备发货前付款，计算公式为：每批次发货前支付金额=该批次设备实际供货数量×含税单价×80%。
3、乙方须向甲方开具税率为13%的增值税专用发票。
（四）交付计划
（五）交货方式、交货地点、收货人
（六）所有权转移
（七）产品验收
（八）不可抗力
（九）质保及服务
1、在本合同产品验收之日起三年内乙方提供质保服务。
2、三年保质期之外，双方需另行签订质保服务延展协议。
（十）合同变更和解除
（十一）违约责任
1、除因不可抗力或双方约定的事件出现外，甲方应按合同规定的期限向乙方支付款项。如甲方未在本合同规定的付款期限内付款，乙方有权要求甲方支付违约金，每延迟一日，甲方须向乙方支付逾期付款金额万分之一之违约金，但违约金总额不超过逾期付款金额的1%。如出现甲方逾期支付货款情况，乙方交付时间须根据付款延迟时间相应延后。
2、除因不可抗力或双方约定的事件出现外，乙方应按合同规定的期限向甲方交货。如延迟交货，甲方有权要求乙方支付违约金，每延迟一日，乙方须向甲方支付逾期交付货物货款总额万分之一之违约金，但违约金总额不超过逾期交付货物货款总额的1%。如乙方交付的产品不符合本合同标的产品规格约定，甲方有权要求乙方给予更换、维修或采取其它补救措施，乙方采取任一补救措施导致交付迟延，如果迟延超过7日，应依据违约金计算方法向甲方支付违约金。
（十二）知识产权
乙方保证在合同履行期限内，属于英伟达NPN合作方。
乙方保证合法拥有标的货物（包括软件）完整的所有权，不存在担保、冻结、查封、优先权或其他权利限制，不存在任何现有或潜在的知识产权等权利瑕疵或权利主张。乙方保证所供产品具有合法知识产权权属，权属归乙方的产品，应提供知识产权权属证明（包括但不限于商标、专利、版权、著作权等）；权属归非乙方的产品，乙方有义务向甲方提供正规渠道证明。乙方不因提供权属证书或正规渠道证明而免除对其产品的知识产权承担关联的担保责任。
（十三）合同变更和解除
（十四）争议的解决
（十五）其他
1、甲乙双方法人代表均同意本合同全部条款，且甲乙双方法人代表均确认已就签署本合同获得其各自企业之充分授权。
2、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同正本二份，甲乙双方各执一份，本合同经由甲方及乙方法人代表或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
四、合同对上市公司的影响
1.公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司和设立参股公司的议案》，董事会认为上述对外投资事项，能够加快产业转型，提升综合竞争能力，为公司创造新的利润增长点。同意公司对外投资设立子公司，主营先进算力服务项目，主要包括算力供应、算力调度、场景化应用拓展等；同意设立参股公司，负责对算力资产进行商业化运行，主要包括AI算力中心的运维，智能管理平台的研发，场景化需求和解决方案的项目推广等。
本次签订重大设备采购合同，采购AI项目一期工程相关AI算力服务器，目的是尽早建立2000P的智算算力能力，能够加快产业转型，提升综合竞争能力，为公司创造新的利润增长点。
2.合同具有履行期限，根据合同执行进度约定，预计对公司本会计年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。采购合同完全履行及全资子公司经营业务正常开展后，公司财务状况会根据采购资金的来源情况发生变动，经营成果会得到逐步改善。
3.本次设备采购事宜对上市公司业务的独立性不会产生重大影响。
4.公司当前主营业务为染料的研发、生产和销售。染料生产与AI算力服务不会产生协同效应，本次交易完成及AI项目建成投产后，公司将最终形成染料生产及AI算力服务的双主业。
五、风险提示
1.合同履行对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
2.本采购合同交易双方均具有履约能力，因存在履约期限，在实际执行过程
中可能存在市场环境发生重大变化、行业政策发生重大调整或设备关键部件提供商所在国进出口法律法规发生变化等不可预计的或其他不可抗力因素的影响，可能导致合同存在无法履行或无法完全履行的风险。
3.本次采购标的为算力服务器，主要应用于AI算力相关的业务领域，相关投资项目可能在未来实际生产经营过程中面临政策、市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，进而可能对公司经营业绩产生重大影响。
六、合同的审议程序
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1.第三届董事会第十一次会议决议；
2.AI服务器采购合同；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2023年10月20日