锦鸡股份：国信证券股价有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司不行使可转换公司债券赎回权的核查意见

国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司不行使可转换公司债券提前赎回权的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行使“锦鸡转债”提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下：

一、“锦鸡转债”的基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2968号）核准，公司向向不特定对象发行可转换公司债券6,000,000张，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,476.08万元后，实际募集资金净额为人民币57,523.92万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转债于2021年11月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锦鸡转债”，债券代码“123129”。

（三）可转换公司债券转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年05月10日至2027年11月03日止。

（四）可转换公司债券转股价格的调整

根据《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转债自2022年05月10日起开始转股，初始转股价格为9.53元/股。

1、向下修正转股价格

2022年06月06日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提议向下修正锦鸡转债转股价格的议案》，同意向下修正锦鸡转债转股价格，并授权董事会根据相关规定向下修正锦鸡转债转股价格。同日，公司召开第三届董事会第三次会议，根据股东大会授权，并综合考虑股票交易均价、股东权益稀释等因素，审议通过了《关于向下修正锦鸡转债转股价格的议案》，确定将“锦鸡转债”转股价格向下修正为8.00元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年06月07日。

2、第一次权益分派调整转股价格

2022年06月24日，公司对外披露公告，根据2021年年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“锦鸡转债”转股价格由为8.00元/股调整为7.97元/股。调整后的转股价格自2022年07月01日（权益分派除权除息日）起生效。

3、第二次权益分派调整转股价格

2023年06月21日，公司对外披露公告，根据2022年年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“锦鸡转债”转股价格由为7.97元/股调整为7.95元/股。调整后的转股价格自2023年07月03日（权益分派除权除息日）起生效。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）可转债有条件赎回条款

根据《募集说明书》，可转债有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）可转债触发赎回条款情况

自2023年10月12日至2023年11月16日，锦鸡股份的股票价格在任何连续30个交易日中已有20个交易日的收盘价格不低于可转换公司债券当期转股价格的120%。

四、审议程序及审核意见

（一）本次不行使可转债赎回权的审议程序

公司于2023年11月16日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于不行使可转债赎回权的议案》，决定不行使可转债本次有条件赎回权，并在未来6个月内（即2023年11月17日至2024年05月16日），如再次触及可转债上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2024年05月16日后的首个交易日（即2024年05月17日）重新计算，若可转债再次触发有条件赎

回条款，届时公司将再按照据相关法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定召开董事会审议是否行使可转债的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

（二）本次不行使可转债赎回权的原因

公司主要考虑到公司财务状况稳健，债务安全性很高，同时可转债剩余期限相对较长，从维护广大可转债投资者的利益角度出发，本次不行使可转债有条件赎回权，暨暂不提前赎回可转债。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易可转债的情况

经核实，在本次可转债有条件赎回在条件满足前6个月内，公司第一大股东（无实际控制人或控股股东）、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易可转债的情形。

截至本核查意见出具日，公司未收到第一大股东（无实际控制人或控股股东）、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内增持或减持可转债的计划。公司将继续关注上述相关主体，若未来拟增持或减持可转债，将督促其严格按照相关法律法规的规定合规增持或减持，并及时按照相关规则履行信息披露义务。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次不行使可转换公司债券提前赎回权，已经通过公司第三届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回可转换公司债券事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司不行使可转换公司债券提前赎回权的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

叶 政 张 爽

国信证券股份有限公司

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