锦鸡股份：独立董事专门会议议事规则

江苏锦鸡实业股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条为了进一步完善江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。

第二章 会议的人员构成

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人（第一大股东）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条

独立董事专门会议指由公司全体独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三章 会议的审议权限

第四条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 会议的审议程序

第八条

独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议（临时会议）。

第九条

定期会议每年度至少召开1次，并由召集人于会议召开5日前通知全体独立董事。

第十条

有紧急事项需要审议或由过半数独立董事提议时，可以召开不定期会议（临时会议），并由召集人于会议召开3日前通知全体独立董事，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第十一条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第十二条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十三条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

第十四条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十五条独立董事专门会议的表决，实行1人1票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十八条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于10年。

第五章 附则

第十九条本议事规则下列用语含义：

（一） 主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；

（二） 中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。

第二十条本议事规则未作规定的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与之后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的公司章程相抵触时，按相应规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第二十一条本议事规则自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起实施。本议事规则解释权归属公司董事会。