*ST左江：关于对深圳证券交易所三季报问询函回复的公告

证券代码：300799 证券简称：*ST左江 公告编号：2023-079

北京左江科技股份有限公司关于对深圳证券交易所三季报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、公司2022年年度报告的审计报告意见类型为保留意见，形成保留意见的基础为公司部分应收账款会计师未能实施现场访谈，亦未能取得函证回函，无法判断相关应收账款的可回收性。公司于2023年10月13日披露了《关于办理应收账款无追索权保理业务的公告》，拟对相关应收账款开展无追索权的保理业务。截至目前，一是应收账款保理业务尚未生效；二是形成保留意见的原因尚未消除。如该事项导致公司2023年年度财务报告被出具保留、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司前三季度实现营业收入3,372.21万元，亏损﹣9,732.73万元。经核查，2023年1月确认的1,261万元DPU芯片销售合同，会计师表示相关销售是否能最终在2023年度确认需要进一步判断。此外，公司于2023年6月披露的与旭辉科技、众源时空签订的5,100万元合同，经与众源时空沟通，除部分测试产品以外，2023年内在庆阳项目上无法完成服务器网卡的交付验收，进而2023年无法确认相应收入。

由于客户对产品验收等情况存在不确定性，若出现较多产品未能按公司计划交付、公司2023年亏损且营业收入低于1亿元的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款规定，公司股票将存在终止上市交易的风险。

3、2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，目前公司相关敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。

北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京左江科技股份有限公司的三季报问询函》（创业板三季报问询函[2023第2号]）。于2023年11月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京左江科技股份有限公司的三季报问询函（二）》（创业板三季报问询函[2023第4号]）（以下统一简称“问询函”）。公司董事会高度重视，对问询函相关问题涉及事项进行了认真的核实，现将问询函所涉及的问题一并回复如下：

【问题】

1. 2023年1-9月，你公司实现营业收入3,372.21万元，归属于母公司股东净利润-9,732.73万元，扣非后净利润-9,747.66万元。你公司股票已在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。请你公司：

（1）说明第三季度收入实现的具体情况，包括不限于主要合同金额、内容、合同签署时间、收入确认时间及依据、截至目前相应应收账款的回收情况。

（2）结合本年度已实现收入、在手订单及当前实施进度、预计确认收入时间和条件等，说明你公司2023年是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款涉及终止股票上市交易的风险；结合业务开展的不确定性等因素充分提示风险。

【回复】

（1）说明第三季度收入实现的具体情况，包括不限于主要合同金额、内容、合同签署时间、收入确认时间及依据、截至目前相应应收账款的回收情况。

公司2023年第三季度实现营业收入1,071.13万元，主要的合同情况如下：

单位：万元

（2）结合本年度已实现收入、在手订单及当前实施进度、预计确认收入时间和条件等，说明你公司2023年是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款涉及终止股票上市交易的风险；结合业务开展的不确定性等因素充分提示风险。

目前公司正在全力推进产品交付验收，2023年最终确认收入情况以年审会计师认定的金额为准。

公司目前在全力推进各项业务与销售，但客户对产品验收等事项存在无法按期完成的风险，可能存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款涉及终止股票上市交易的风险，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票退市风险的特别提示性公告》，敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。

【问题】

2. 你公司2022年年度报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的基础为你公司“部分应收账款未能实施现场访谈，亦未能取得函证回函，涉及应收账款账面余额为20,145.75万元，会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述应收账款账面价值的可回收性”。此外，你公司于2023年10月13日披露了《关于办理应收账款无追索权保理业务的公告》，并于10月18日《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中表示，“公司尚未签署最终的

保理协议，保理业务未产生实质性进展。”请你公司：

结合截至本函回复日前述应收账款的回收情况及应收账款无追索权保理业务的进展情况，说明审计报告保留意见的形成基础是否消除。是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第三款涉及因财务报告被出具保留、无法表示意见或否定意见导致公司股票终止交易的风险。如是，请充分进行风险提示。

【回复】

截至本公告披露日前，保理公司尚未完成对债务人的充分尽调，保理业务未产生实质性进展。

截至目前，会计师未能实施现场访谈、未能获取函证回函等原因导致保留意见的形成基础尚未消除。如该事项导致公司2023年年度财务报告被出具保留、无法表示意见或否定意见，公司股票将面临被终止上市交易的风险。

【问题】

3. 你公司于前期披露了《关于控股子公司签订日常经营重要合同的自愿性信息披露公告》《关于控股子公司左江（韶关）科技有限公司对外投资开办服务器项目的公告》。请逐一说明前述事项是否有实质性进展，并结合前述事项开展可能存在的不确定性及风险进行充分提示。

【回复】

1、关于《关于控股子公司签订日常经营重要合同的自愿性信息披露公告》中的网卡的最终使用方为庆阳市众源时空云科技有限公司（以下简称“众源时空”），众源时空的庆阳时空大数据云中心项目为地下窑洞式数据中心，设计难度复杂，工程进度由于多方面因素有一定滞后并存在年内交付的不确定性，经与众源时空沟通，除部分测试产品以外，预计2023年内无法完成庆阳服务器网卡的交付验收,具体依据众源时空的需求而定。

2、关于《关于控股子公司左江（韶关）科技有限公司对外投资开办服务器项目的公告》项目进展如下：目前左江（韶关）科技有限公司根据服务器订单生产需求，进行了部分工业厂房租赁，签署了厂房租赁协议，已完成厂房内部进行

装修改造和机电安装，正在进行试运行调试，12月初已投入使用。

【问题】4．你公司于2023年1月确认合同内容为“DPU芯片”的收入，金额为1,261万元。根据你公司报备的合同，本次交易的对手方为北京昊天旭辉科技有限责任公司（以下简称“昊天旭辉”），交易内容为400片“NE6000”系列DPU芯片，本次交易合同于2022年12月27日签署，于2023年1月3日即完成交付。请你公司：

（1）说明前述销售的交易背景、昊天旭辉购买相关产品的使用用途、销售单价的制定依据、合同签署5日内即完成交付的合理性，是否具有商业实质。

（2）说明昊天旭辉是否为产品终端用户，若否，说明终端客户情况、使用用途，并核实你公司、你公司董监高、实际控制人及其一致行动人与终端客户是否存在关联关系。

（3）说明你公司2023年前三季度DPU芯片销售收入实现情况，主要客户名称、销售金额及使用用途等情况，以及是否与公司董监高、实际控制人及其一致行动人存在关联关系。

请年审会计师核查并发表意见。

【回复】

（1）说明前述销售的交易背景、昊天旭辉购买相关产品的使用用途、销售单价的制定依据、合同签署5日内即完成交付的合理性，是否具有商业实质。

昊天旭辉本次交易为贸易商，其销售公司的DPU芯片，采购相关产品为对外销售。销售的DPU芯片为公司存货，芯片的采购方在收到芯片后，主要是对芯片的包装、外观、封装以及数量进行检验，这也是芯片行业的验收惯例，收货检验过程短，因此公司在合同签署5日内完成交付具有合理性。公司销售自研的芯片产品，公司DPU芯片的销售价格是依据市场类似产品价格和芯片流片成本综合考量制定。

年审会计师对（1）核查情况：

本次交易对手昊天旭辉为贸易商，其有意向成为公司DPU芯片的代理商，在

取得客户需求信息后，从左江科技采购400片“NE6000”系列DPU芯片，转手出售给北京市巨贤科技贸易有限公司（以下简称“巨贤科技”）。NE6000芯片为公司自主研发新品，首次对外销售，公司参考市场同类相似产品售价，并结合芯片流片成本综合考虑定价。销售的DPU芯片为公司存货，采购方作为贸易商在收到芯片后，主要是对芯片的包装、外观及数量进行相关测量检查，收货检验过程短，因此公司在合同签署5日内完成交付具有合理性。

（2）说明昊天旭辉是否为产品终端用户，若否，说明终端客户情况、使用用途，并核实你公司、你公司董监高、实际控制人及其一致行动人与终端客户是否存在关联关系。经核实，昊天旭辉不是产品终端用户，是贸易分销商，目前销售至北京市巨贤科技贸易公司，巨贤科技所采购的400片NE6000芯片,截至目前，其中370片储存于仓库，20片由销售人员进行市场推广，其余10片研发领用。经工商查询等手段核实，截至目前公司董监高、实际控制人及其一致行动人与终端客户不存在关联关系。

年审会计师对（2）核查情况：

NE6000系列DPU芯片的终端用户为巨贤科技，巨贤科技采购NE6000系列DPU芯片主要用于研发，部分或根据市场需求变动用于贸易。经现场走访了解到，巨贤科技所采购的400片NE6000芯片截至目前，已领用20片芯片用于市场推广，领用10片用于研发，剩余芯片存放于仓库，尚未实现对外销售。

巨贤科技原为一家通信领域的系列芯片贸易商，主要代理某品牌产品，因外部环境的变化、所代理产品技术迭代缓慢，收入下滑，巨贤科技2022年初开始业务转型，由纯粹的贸易商转型为研发生产厂商。据了解巨贤科技组建研发团队对相关产品（服务器、智能终端、分组终端、光纤收发器）进行技术升级，以便更好地满足下游客户需求。截至目前，巨贤科技尚未完成对相关产品的研发工作。

巨贤科技介绍，其根据其研发需求，从市场收集到左江科技与其他供应商产品参数、价格等信息；在满足研发需求的前提下，因价格优惠而选择购买NE6000系列芯片。此外，由于产品研发周期较长，芯片市场发展、变化快，巨贤科技计划对DPU芯片进行适量储备，基于双重目的，其采购400片NE6000系列DPU芯片。

经查阅巨贤科技工商登记信息，公司董监高、实际控制人及其一致行动人与巨贤科技不存在关联关系。

（3）说明你公司2023年前三季度DPU芯片销售收入实现情况，主要客户名称、销售金额及使用用途等情况，以及是否与公司董监高、实际控制人及其一致行动人存在关联关系。

2023年前三季度DPU芯片销售收入除前述昊天旭辉销售外，没有其他芯片销售收入实现。

截至目前，相关客户与公司董监高、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系。

年审会计师对（3）核查情况：

2023年前三季度DPU芯片销售收入除前述昊天旭辉销售外，没有其他芯片销售收入实现。相关客户与公司董监高、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系。

【年审会计师核查程序和核查结论】

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1）通过荣联科技集团与昊天旭辉的官网及企查查等公开信息，了解其所处行业、经营范围、生产经营情况，分析昊天旭辉与北中网芯交易的合理性，判断该笔交易是否具有商业实质；

2）向左江科技管理层访谈，了解公司DPU芯片的定价模式，向公司管理层以及巨贤科技了解市场同类产品的销售价格，判断交易定价的合理性；

3）向昊天旭辉相关业务负责人访谈，了解昊天旭辉采购的背景、用途、采购产品最终去向、采购订单的下达方式、产品的交接验收流程，判断昊天旭辉是否为公司的最终客户，分析该笔交易是否具有商业实质；

4）查阅左江科技与昊天旭辉签订的销售合同、北中网芯的出库单、产品送货单、昊天旭辉签字的产品签收单及其回款的银行回单，关注是否存在产品交付或回款单位与合同约定不一致的情形，判断公司收入确认的合理性；

5）向巨贤科技相关业务负责人进行访谈，了解其公司背景、经营范围、向昊天旭辉采购商品的实际用途、所采购DPU芯片使用情况，分析巨贤科技采购的合理性、真实性，判断左江科技销售DPU芯片业务的真实性；

6）了解巨贤科技人员规模、研发能力、财务能力，判断其是否有能力、资源从左江科技采购芯片进行储备、研发，判断该笔交易是否具备商业实质；7）查阅昊天旭辉与巨贤科技签订的产品采购合同，重点关注验收条款、退货条款，以判断左江科技收入确认时点的合理性；此外，查阅了昊天旭辉与巨贤科技的收付款记录、签收记录及开票记录，核实交易的真实性；8）对左江科技2022年与2023年前三季度的销售收入及产品销售出库进行核查，判断是否有其他DPU芯片实现对外销售或发货的情形；

9）通过天眼查、爱企查等公开网站及向昊天旭辉、巨贤科技访谈，了解及识别左江科技及其董监高、实际控制人及其一致行动人与客户间是否存在关联关系。

经核查，我们认为巨贤科技尚未完成对NE6000系列DPU芯片实质性开发与销售，相关销售是否能最终在2023年度确认需要进一步判断。

【问题】

5．2023年6月，你公司披露了《关于控股子公司签订日常经营重要合同的自愿性信息披露公告》，你公司控股子公司左江（韶关）科技有限公司（以下简称“左江韶关”）与韶关旭辉科技有限责任公司（以下简称“旭辉科技”）、（庆阳市众源时空云科技有限公司（以下简称“众源时空”）签订《三方采购合作协议》，众源时空通过旭辉科技采购左江韶关网络适配设备，合同总金额约5,100万元，合同履行期限为四个月。《三方采购合作协议》显示，众源时空拟通过旭辉科技向左江韶关采购20,000套网络适配设备，但未明确约定具体型号、金额和单价以及交付货物期限等相关细节，需旭辉科技与众源时空、旭辉科技与左江韶关分别签订销售合同、采购合同确定。你公司向我部报备了旭辉科技与左江韶关签订的采购合同，明确旭辉科技以5,100万元向左江韶关采购数量20,000套2*25G网卡；但你公司迄今未能向我部报备旭辉科技与众源时空签订的销售合同。此外，你公司公告显示，“本次销售的网络适配设备为基于公司控股子公司自主研发的可编程网络数据处理芯片开发的高性能服务器网卡”。根据你公司报备的合同计算，本次网卡销售单价为单价2,550元，而你公司2023年1月份 DPU芯片销售单价为31,525元。请你公司：

（1）核实左江韶关与韶关旭辉签署的采购合同的签订背景，采购合同中约定的20,000套2*25G网卡的需求是否来自众源时空，如是，请报备佐证证据；如否，请说明该采购合同是否具有商业实质。

（2）说明截至目前该合同的进展情况、交付情况、收入确认情况，如仍未交付、确认收入，请详细说明原因。

（3） 明确前述销售网卡搭载芯片是否为公司DPU芯片，与你公司1月份DPU芯片销售单价存在重大差异的原因及合理性；若否，你公司披露“本次销售的网络适配设备为基于公司控股子公司自主研发的可编程网络数据处理芯片”是否存在误导性陈述。

请年审会计师核查并发表意见。

【回复】

（1）核实左江韶关与韶关旭辉签署的采购合同的签订背景，采购合同中约定的20,000套2*25G网卡的需求是否来自众源时空，如是，请报备佐证证据；如否，请说明该采购合同是否具有商业实质。

韶关旭辉为众源时空提供国产算力设备选型咨询和部分设备代采购服务。众源时空根据其投资建设庆阳时空大数据云中心项目的需求，通过旭辉科技向公司采购网络适配设备，《三方采购合作协议》中明确了采购数量为20000套网络适配设备。同时网络适配设备就是网卡的别称，公司与韶关旭辉根据《三方采购合作协议》签署的《服务器网卡采购合同》中注明服务器网卡采购合同是《三方采购合作协议》中约定的采购合同，相应的业务真实有效，采购合同具备商业实质。

年审会计师对（1）核查情况：

庆阳市官方媒体“庆阳网”、浙江众合科技股份有限公司（股票代码：000925，众源时空母公司，下称众合科技）于深圳证券交易所披露的信息显示：“2023年2月众合科技与庆阳市政府签订了《庆阳市人民政府浙江众合科技股份有限公司时空大数据云中心项目战略合作框架协议》，众合科技将以公司或公司指定子公司（庆阳市众源时空云科技有限公司）为合作实施主体，建设全国一体化大数据中心国家枢纽节点，实现时空数据在全国范围内的无障碍流通，打通时空大数据行业的数据全产业链上下游协同发展；2023年4-5月庆阳市众源时空云科技

有限公司配合庆阳政府完成各项立项材料的准备及申报。”基于上述背景，韶关旭辉为众源时空提供国产算力设备选型咨询和部分设备代采购服务。众源时空根据其投资建设庆阳时空大数据云中心项目的需求，通过旭辉科技向公司采购网络适配设备，《三方采购合作协议》中明确了采购数量为20000套网络适配设备。同时网络适配设备就是网卡的别称，公司与韶关旭辉根据《三方采购合作协议》签署的《服务器网卡采购合同》中注明服务器网卡采购合同是《三方采购合作协议》中约定的采购合同，相应的业务真实有效，采购合同具备商业实质。

（2）说明截至目前该合同的进展情况、交付情况、收入确认情况，如仍未交付、确认收入，请详细说明原因。截至本函回复日，公司已按《服务器网卡采购合同》约定将2万套网卡发货至韶关旭辉，目前韶关旭辉已签收，尚未确认收入。由于时空大数据云中心项目为地下窑洞式数据中心，设计难度复杂，工程进度由于多方面因素有一定滞后并存在不确定性，经与众源时空沟通，除部分测试产品以外，2023年内在庆阳项目上无法完成服务器网卡的交付验收，进而2023年无法确认相关收入，具体依据众源时空的需求等确定，需要在众源时空验收后才能确认收入。

年审会计师对（2）核查情况：

截至本函回复日，公司已按《服务器网卡采购合同》约定将2万套网卡发货至韶关旭辉，目前韶关旭辉已签收，尚未确认收入。由于时空大数据云中心项目为地下窑洞式数据中心，设计难度复杂，工程进度由于多方面因素有一定滞后并存在不确定性，经与众源时空沟通，除部分测试产品以外，2023年内在庆阳项目上无法完成服务器网卡的交付验收，进而2023年无法确认相关收入，具体依据众源时空的需求等确定，需要在众源时空验收后才能确认收入。

（3） 明确前述销售网卡搭载芯片是否为公司DPU芯片，与你公司1月份DPU芯片销售单价存在重大差异的原因及合理性；若否，你公司披露“本次销售的网络适配设备为基于公司控股子公司自主研发的可编程网络数据处理芯片”是否存在误导性陈述。

公司自研DPU芯片，系采用12寸晶圆，28nm工艺，在集成电路制造工厂生产制造DPU晶粒。基于DPU晶粒公司出品系列芯片，目前销售的两款芯片，分别

是NE5000和NE6000,功能和性能有较大差异，其中NE5000单端口性能为25Gbps；NE6000单端口性能为100Gbps。公司网卡搭载的是NE5000芯片，1月份销售的是NE6000芯片。公司自产2*25G网卡采用NE5000芯片进行生产，目前市场上独立销售的2*25G网卡市场价格在2000元至2800元区间，综合考虑成本等因素，公司自产网卡销售定价为2550元。

NE6000 DPU芯片价格参照Nvidia的 MBF2M516A-CEEOT BlueField-2 E系列DPU在网上售价为28616元，考虑该芯片流片成本、销量等因素，该芯片定价为31525元。两款产品价格均与市场类似产品价格相当，具有合理性。公司前述销售网卡是搭载的公司NE5000 DPU芯片。公司披露“本次销售的网络适配设备为基于公司控股子公司自主研发的可编程网络数据处理芯片”不存在误导性陈述。年审会计师对（3）核查情况：

公司自研DPU芯片，系采用12寸晶圆，28nm工艺，在集成电路制造工厂生产制造DPU晶粒。基于DPU晶粒公司出品系列芯片，目前销售的两款芯片，分别是NE5000和NE6000,功能和性能有较大差异，其中NE5000单端口性能为25Gbps，NE6000单端口性能为100Gbps。公司网卡搭载的是NE5000芯片，1月份销售的是NE6000芯片。

公司自产2*25G网卡采用NE5000芯片进行生产，目前市场上独立销售的2*25G网卡目前市场价格在2000元至2800元区间，综合考虑成本等因素，公司自产网卡销售定价为2550元。

NE6000 DPU芯片价格参照Nvidia的 MBF2M516A-CEEOT BlueField-2 E系列DPU在网上售价为28616元，考虑该芯片流片成本、销量等因素，该芯片定价为31525元。

两款产品价格均与市场类似产品价格相当，具有合理性。

公司前述销售网卡是搭载的公司NE5000DPU芯片。公司披露“本次销售的网络适配设备为基于公司控股子公司自主研发的可编程网络数据处理芯片”不存在误导性陈述。

【年审会计师核查程序和核查结论】针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1）查阅了左江韶关与韶关旭辉签订的销售合同、左江韶关与韶关旭辉及众源时空签订的《三方采购合作协议》，对比两份合同的标的、交付时间、交付地点、付款条件及售后服务条款，判断该笔2*25网卡20,000套的需求是否来自众源时空，识别左江韶关在该交易中承担的合同履约义务；2）查询众合科技（众源时空控股股东）官方网站、众合科技董事会公告、庆阳网等公开网络信息，结合左江韶关、韶关旭辉与众源时空签订的《三方采购合作协议》，判断左江韶关与韶关旭辉交易是否具有商业实质；

3）查阅左江韶关的产品出库单、送货单、产品交接验收单，结合销售合同条款，判断左江科技是否达到收入确认条件；

4）与左江科技管理层进行访谈，了解2*25网卡、NE6000系列DPU芯片产品的定价方式、产品异同点，并对比同类产品的价格，判断该两类产品定价差异的合理性。

经核查，年审会计师认为：

1）左江韶关与韶关旭辉签署的采购合同具备商业实质，采购合同中约定的20,000套2*25网卡的需求来自众源时空；

2）截止本回复出具日，左江韶关已完成本批产品的销售出库及发货，并取得了韶关旭辉盖章的产品交接单，但韶关旭辉尚未对本批产品完成质量验收，未达到收入确认条件；

3）本批销售网卡搭载芯片与左江科技2023年1月销往昊天旭辉的DPU芯片为不同类型芯片，产品精度及封装方式存在较大差异，价格不存在可比性，且两类产品销售价格均与市场类似产品销售价格相当，无重大差异。左江科技披露“本次销售的网络适配设备为基于公司控股子公司自主研发的可编程网络数据处理芯片”不存在误导性陈述。

【问题】

6．我部在互动易关注到，近期雪球APP上有投资者表示你公司近期召开电话会议，并称“庆阳5100万订单将计入年报；公司主业将恢复，2亿存货预计于11月交付并确认收入；芯片业务在手订单2.3亿，11月前交付2亿并预计年

内确认收入；保理合同已签，非标问题将解决。” 请你公司说明公司是否召开电话会议并表述前述内容，同时核实前述表述是否属实，如是，是否存在其他渠道披露重大信息的情形；如否，请予以澄清。

【回复】经公司内部核查，公司个别员工应某证券机构邀请参加电话业绩说明会，与公众投资者进行公司三季报业绩交流，属于正常的沟通交流。经公司核实，雪球APP中所述内容不准确。公司将进一步提高规范运作意识，强化信息披露管理，加强对各部门信息披露义务责任人的培训，杜绝此类事件再次发生，持续提升公司信息披露质量，提升公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。

敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。特此公告。

北京左江科技股份有限公司董事会2023年12月12日