左江3：关于转让子公司股权的情况说明公告

公告编号：2025-021证券代码：400232 证券简称：左江3 主办券商：中山证券

北京左江科技股份有限公司关于转让子公司股权的情况说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议情况

北京左江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”和“公司”）于2025年3月25日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司转让股权的议案》,又于2025年4月14日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司转让股权的议案》。同意将公司间接持有的成都北中网芯科技有限公司（以下简称“北中网芯”）39.0704%股权转让给成都网芯万联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“网芯万联”），具体内容详见公司于2025年3月28日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（https://www.neeq.com.cn）的《北京左江科技股份有限公司出售子公司股权的公告》（公告编号2025-012号）和2025年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（https://www.neeq.com.cn）上披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2025-020号）。

二、 本次股权转让的交易背景

公司成立于2007年，专注于高速网络安全产品设计开发，2019年因受制于100G高速网络处理芯片的匮乏，影响高速网络产品的迭代研发，遂于2020年4月在成都成立了高速网络处理芯片的研发主体北中网芯。在公司的组织与带领下，北中网芯于2022年11月一次流片成功，并实现量产。

2023年12月1日，公司被中国证券监督管理委员会以涉嫌信息披露违法违规立案，公司又因大笔应收账款未能收回导致资金链紧张，加之公司2023年财

公告编号：2025-021务报告为非标准审计意见，对公司生产经营、财务状况产生一定影响。无法继续为北中网芯提供资金支持。同时，北中网芯多方融资未果，北中网芯于2024年4月即面临资金链断裂的风险。此时网芯万联及相关方，愿以评估值出资3322万收购公司持有的北中网芯22%的股权，同时向北中网芯借款3000万，以解决北中网芯资金链紧张的问题。2024年7月，左江科技退市，并于2024年12月收到中国证监会北京监管局行政处罚事先告知书，北中网芯部分现有股东对北中网芯、左江科技等，以左江科技涉嫌违法、违规触发了北中网芯《股东协议》、《投资方赎回权协议》中回购条款为由，提起回购诉讼，该诉讼的提起引发了北中网芯其他股东的回购意愿。

截至2025年3月，北中网芯面临资金链断裂、人才流失、团队解散的风险；且北中网芯的NE8000芯片研发已进入关键期，面临无力支付高昂流片费用的困境。公司将北中网芯面临的经营情况与北中网芯现有股东进行了说明。北中网芯现有股东网芯万联向公司明确表达了收购意愿，且为达成交易，已陆续出借给北中网芯3800万借款。经公司与网芯万联多次协商沟通，网芯万联拟以评估价收购公司间接持有的全部北中网芯股权。基于上述背景，公司董事会在程序合法的前提下，综合考虑公司现状、资源的合理配置和战略发展规划，做出此交易的决策，有利于公司的可持续发展。

三、 本次交易对公司发展的影响

左江科技是一家网络信息安全设备、板卡、系统制造商，因缺乏自用高速网络处理芯片而孵化出北中网芯，芯片在左江科技主营业务中占比较低。

为进一步提升经营效能，公司决定转让北中网芯股权。本次交易符合公司发展战略和规划需要，有利于优化公司资源配置，减少公司债务，进行资源整合，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。未来公司将与北中网芯在产品技术开发、市场推广上继续保持紧密的战略合作关系，共同推进国产化芯片的高质量发展，同时公

公告编号：2025-021司将以关键共性技术、前沿引领技术、技术创新为突破口，依靠芯片核心技术服务于多领域，成为网络信息化发展的新质生产力代表。

四、 本次交易完成后双方的战略合作关系

本次股权转让完成后左江科技与北中网芯仍保持紧密的战略合作关系，已签订如下战略合作协议：

甲方：北京左江科技股份有限公司

乙方：成都北中网芯科技有限公司

第1条 合作宗旨

1.1双方同意，通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙

伴关系。

第2条合作期限

2.1 合作期限：自2025年3月26日起至2035年3月25日止。

2.2 合作期限届满前或届满时，双方可协商延续期限。

第3条产品供应

3.1 就乙方生产的芯片产品，乙方同意按照本合同约定价格，优先供应给

甲方。

3.2 乙方同意向甲方供应的芯片产品价格按届时乙方生产成本加一定合理

利润确定。

第4条项目合作

4.1双方将就涉及双方业务领域的项目进行紧密合作，乙方会对与甲方的合

作项目提供人员、技术、产品等的全方位支持。

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4.2双方将就业务发展相互支持，为对方进行业务介绍、资源引入等。

第5条合作研发

5.1双方将就芯片等产品研发进行紧密合作，双方优先与对方共同研发、共

享相关收益。

5.2产品研发过程中产生的知识产权将由双方根据投入的资源、作出的贡献

等因素进行协商分配。

第6条宣传推广

6.1除非有特别说明，双方有权在有关宣传推广中将对方列为“战略合作伙

伴”（或类似名义），但不得损害对方商誉。第7条优先认购权

7.1若乙方进行增资或发行任何新股，甲方有权以同等条件及价格优先认购

增资或新增股份，本条款在乙方股东会表决通过后生效。

五、 股权转让后公司业务发展规划

公司成立以来持续专注在信息安全领域相关技术的研发与应用，取得了多项专利技术认证，是网络信息安全设备、板卡、系统制造商，未来公司将顺应网信的发展趋势和需求，关注信息基础设施的升级建设，面对网络安全的需求与挑战，从传统行业向智能制造、智慧工厂、物联网安全等领域扩展。以零信任架构逐渐取代传统边界防护模式，将安全技术应用在量子计算技术的发展上。公司应收账款回款不及预期使公司现金流承压，未来公司将继续加大应收账款的催收力度，建立专项清收机制，形成"法律保障+政务协调+智能预警"的

公告编号：2025-021多维清收矩阵，保护公司和广大投资者的利益。未来公司将聚焦主业，以关键共性技术、前沿引领技术，以技术创新为突破口，努力实现关键核心技术自主可控，为不同领域网信安全的高质量发展贡献力量。感谢广大投资者的关注及意见，投资者接听热线：010-88112303。

北京左江科技及股份有限公司

董事会2025年4月16日