泰和科技：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告
证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2023-040
山东泰和科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次第二类限制性股票的归属日为2023年6月21日。
2、本次第二类限制性股票的归属数量为102万股，占公司目前总股本的
0.4692%；归属人数为4人。
3、本次归属的第二类限制性股票上市日为2023年6月21日。山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期归属的登记工作，现将具体情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简述
公司于2021年
月
日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，主要内容如下：
、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
、股票数量：原激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
万股，其中，首次授予
万股，预留授予
万股。因激励对象离职，公司已对原激励计划进行调整。调整后，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
万股，
其中：首次授予
万股，预留授予
万股。
、归属时间：首次授予部分第一期归属
万股已于2022年
月
日完成归属登记；预留授予部分第一期归属
万股已于2022年
月
日完成归属登记。
、归属价格：首次授予部分第一期归属价格为
12.04
元/股；预留授予部分第一期归属价格为
10.76
元/股。
二、已履行的相关审批程序
、2021年
月
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见。
、2021年
月
日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行2021年限制性股票激励计划。
、2021年
月
日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2020年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见。
、2021年
月
日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表意见，全体监事一致同意公司实行2021年限制性股票激励计划。
、2021年
月
日至2021年
月
日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年
月
日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2021年
月
日，公司披露了《内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2021年
月
日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
、2021年
月
日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年
月
日为首次授予日，并以
12.44
元/股的价格向
名激励对象授予
万股第二类限制性股票，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。
、2021年
月
日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2021年
月
日为预留部分授予日，以
11.16
元/股的价格向
名符合授予条件的激励对象授予
万股第二类限制性股票。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
、2022年
月
日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意以
12.04
元/股的价格向符合条件的
名激励对象办理
万股限制性股票归属事宜，另外
名激励对象孙同乐先生因离职失去归属资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票
万股（首次授予
万股，预留授予
万股），首次授予限制性股票数量由
万股调整为
万股，预留授予限制性股票数量由
万股调整为
万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
、2022年
月
日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意以
10.76
元/股的价格向符合条件的
名激励对象办理
万股限制性股票归属事宜。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
、2023年
月
日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》，董事会同意公司按规定为符合解除限售条件的
名激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售相关事宜。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见。监事会发表了关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售的核查意见。
、2023年
月
日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：公司本次股票激励计划的归属条件已
经成就，同意以
11.58
元/股的价格向符合条件的
名激励对象办理
万股限制性股票归属事宜；同意作废崔德政先生已首次授予但尚未归属的限制性股票
万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、董事会关于首次授予限制性股票第二期归属条件成就的说明
、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相关规定，限制性股票第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起
个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次获授限制性股票的30%。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 |
| 4 | 公司层面的业绩考核要求： 以2020年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于30%。 | 根据经审计的归属于上市公司股东的净利润扣非前后孰低的原则，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为391,104,439.48元，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为179,209,518.99元，增长率为118.24%，公司业绩考核达标。 | ||||||
| 5 | 首次授予的4名激励对象业绩考核等级全部为A，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低），且不考虑股份支付对公司当年净利润产生的影响。
综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。原激励对象崔德政先生因离职不再具备激励对象资格，公司已依法作废其已首次授予但尚未归属的限制性股票
万股。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
四、首次授予限制性股票第二期归属与已披露的股权激励计划的差异情况
、2021年
月
日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2021年
月
日为首次授予日，鉴于公司实施完成了2020年年度权益分配方案，同意2021年限制性股票激励计划的首次授予价格由
12.69
元/股调整为
12.44
元/股。
、2022年
月
日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司实施完成了2021年年度权益分配方案，同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格/归属价格由
12.44
元/股调整为
12.04
元/股，
名激励对象孙同乐先生因离职失去归属资格，董事会同意公司作废其已首次授予但尚未归属的限制性股票
万股。
、2023年
月
日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司实施完成了2022年年度权益分配方案，同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格/归属价格由
12.04
元/股调整为
11.58
元/股，
名激励对象崔德政先生因离职失去归属资格，董事会同意公司作废其已首次授予但尚未归属的限制性股票
万股。
除上述调整外，董事会认为本次实施的激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》一致。
五、首次授予部分限制性股票第二期归属的具体情况
（一）归属日：
2023年
月
日
（二）授予价格（调整后）：
11.58
元/股
（三）归属批次：首次授予部分第二个归属期
（四）归属数量：
万股，占目前总股本的
0.4692%
（五）归属人数：
人
（六）股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币
A股普通股股票
（七）激励对象名单及归属情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 首次获授数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占首次获授限制性股票数量比例（%） | 首次获授数量占目前总股本的比例（%） | 首次获授数量占本次归属后总股本的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 姚娅 | 董事、总经理 | 210 | 63 | 30 | 0.9659 | 0.9614 |
| 刘全华 | 副总经理、副总工程师、实际控制人的一致行动人的配偶 | 20 | 6 | 30 | 0.0920 | 0.0916 |
| 渐倩 | 副总经理 | 60 | 18 | 30 | 0.2760 | 0.2747 |
| 任真真 | 副总经理、山东泰和化工进出口有限公司总经理 | 50 | 15 | 30 | 0.2300 | 0.2289 |
| 合计 | 340 | 102 | - | 1.5639 | 1.5566 | |
注：原激励对象崔德政先生首次授予限制性股票
万股，其中已归属
万股，因其已于2023年
月
日辞去公司副总经理职务，公司依法作废其已授予但尚未归属的
万股。
六、首次授予部分限制性股票第二期归属的上市及限售安排
1、本次归属股票的上市日：2023年6月21日。
2、本次归属股票的上市数量：102万股，占目前总股本的0.4692%。
3、激励对象在考核期内及考核期届满后12个月内均不得出售因本次股权激励所获得的限制性股票。
4、激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
6、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月11日出具了《山东
泰和科技股份有限公司2023年6月8日验资报告》（XYZH/2023JNAA1B0378），审验了公司截至2023年6月8日止新增注册资本实收情况。截至2023年6月8日止，公司已收到符合条件的4名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币11,811,600.00元，其中新增股本人民币1,020,000.00元，新增资本公积人民币10,791,600.00元。本次变更前，公司注册资本为217,410,000.00元，本次变更后，公司注册资本增至218,430,000.00元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。
八、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、对股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 82,233,465 | 37.82 | 1,020,000 | 83,253,465 | 38.11% |
| 高管锁定股 | 82,233,465 | 37.82 | 0 | 82,233,465 | 37.65% |
| 股权激励限售股 | 0 | 0.00 | 1,020,000 | 1,020,000 | 0.47% |
| 二、无限售条件股份 | 135,176,535 | 62.18 | 0 | 135,176,535 | 61.89% |
| 三、股份总数 | 217,410,000 | 100 | 1,020,000 | 218,430,000 | 100 |
注1：上述表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
2、每股收益调整情况
根据公司2023年第一季度报告，2023年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为32,139,647.56元，基本每股收益为0.1478元。本次办理股份归属登记完成后，按新增股本1,020,000股摊薄计算，2023年第一季度基本每股收益为
0.1471元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。
十、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于山东泰和科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》认为：公司本次归属相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
号—业务办理》以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次归属尚需履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
、第三届董事会第二十六次会议决议；
、第三届监事会第十八次会议决议；
、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
、江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东泰和科技股份有限公司2023年6月8日验资报告》。特此公告。
山东泰和科技股份有限公司董事会
2023年6月16日