泰和科技：关于回购公司股份方案(第二期)的公告

证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2024-010

山东泰和科技股份有限公司关于回购公司股份方案（第二期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数），回购价格不超过人民币18元/股（含本数），资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限18元/股测算，预计回购股份数量约为111.11万股至222.22万股，约占公司目前总股本21,843万股的比例为

0.51%至1.02%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

3、本次回购股份实施期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

4、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、6个月暂无减持公司股票的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（4）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

（5）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月2日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，现将相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。

（二）回购股份符合相关条件

2024年1月3日股票收盘价格为17.28元/股，2024年1月31日公司股票收盘价为12.76元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

第三届董事会第三十四次会议审议该事项之日在2024年1月31日即触发日之日起10个交易日内，且本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、股份回购方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额

本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）。按照回购价格上限18元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为111.11万股至222.22万股，约占公司目前总股本21,843万股的比例为0.51%至1.02%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

（五）回购股份资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

1、如触及以下条件，回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、以当前公司总股本21,843万股为基础，按照本次回购价格上限18元/股、回购金额上限4,000万元测算，回购数量约为222.22万股，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、以当前公司总股本21,843万股为基础，按照本次回购价格上限18元/股、回购金额上限2,000万元测算，回购数量约为111.11万股，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为288,449.33万元，归属于上市公司股东的净资产为234,301.78万元，流动资产为140,599.76万元。按本次回购资金总额上限人民币4,000万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.39%、归属于上市公司股东净资产的1.71%、流动资产的

2.84%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，回购数量为222.22万股，约占公司目前总股本的1.02%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

3、全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

若发生股份注销情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

（十一）办理本次股份回购事宜的相关授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

二、本次回购股份的审议程序

公司于2024年2月2日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，分别以5票同意、0票反对、0票弃权，3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

5、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

山东泰和科技股份有限公司董事会

2024年2月2日