泰和科技：2024年员工持股计划(草案)

证券简称：泰和科技 证券代码：300801

山东泰和科技股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

2024年4月

公司声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、公司《2024年员工持股计划（草案）》由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为公司员工。本员工持股计划参与人数不超过436人，其中拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事及外部董事）、监事和高级管理人员11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有激励对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司具有聘用或劳动关系。

四、本员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划的股票来源：公司回购专用证券账户中回购的泰和科技A股普通股股票，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股份的价格为7.07元/股。

本员工持股计划受让的股份总数不超过758.27万股，占公司当前股本总额21,843.00万股的3.47%。

六、持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

本员工持股计划所获标的股票的锁定期最长为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

具体解锁比例和数量根据公司考核结果计算确定，本员工持股计划不设置个人绩效考核要求。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解锁期

第一个解锁期

第二个解锁期

注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准且上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

八、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

九、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

十一、本员工持股计划包含董事、监事、高级管理人员11人（含控股股东、实际控制人、董事长程终发先生的一致行动人1人）；程终发先生的其他一致行动人4人；其他董事、监事、高级管理人员的一致行动人2人。以上人员与本员工持股计划构成关联关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员近亲属不参与本员工持股计划，与本员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系。

在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

释义 ...... 8

第一章 员工持股计划的目的与基本原则 ...... 9

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 10

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 14

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ...... 16

第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 18

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 25

第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 29

第八章 本员工持股计划的会计处理 ...... 30

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 31

第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 32

第十一章 一致行动关系和关联关系说明 ...... 33

第十二章 其他重要事项 ...... 34

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

员工持股计划、本持股计划、本计划

员工持股计划草案

持有人

持有人会议

管理委员会

标的股票

《员工持股计划管理办法》

中国证监会

深交所

登记结算公司

《公司法》

《证券法》

《指导意见》

《创业板规范运作指引》

《公司章程》

元/万元

第一章 员工持股计划的目的与基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。

（二）激励对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、核心管理人员、技术、业务人员；

3、经董事会认定的其他人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过436人。其中董事2人，监事3人，高级管理人员6人，控股股东、实际控制人、董事长的其他一致行动人4人，其他董事、监事、高级管理人员的一致行动人2人，核心管理人员、技术、业务人员以及董事会认定的其他人员预计不超过419人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

所有激励对象必须在本持股计划的考核期内与公司或公司子公司具有聘用或劳动关系。

三、不能成为本员工持股计划激励对象的情形

有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

若在本员工持股计划实施过程中，计划持有人出现以上任何情形的，公司将取消其参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。

四、激励对象的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

五、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟募集资金总额不超过5,360.97万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,360.97万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员11人，认购总份额不超过1,371.58万份，占本计划总份额的比例为25.59%；控股股东、实际控制人、董事长的其他一致行动人认购总份额不超过162.61万份，占本计划总份额的比例预计为3.03%；其他董事、监事、高级管理人员的一致行动人认购总份额不超过24.75万份，占本计划总份额的比例预计为0.46%；核心管理人员、技术、业务人员以及董事会认定的其他人员认购总份额不超过3,802.03万份，占本计划总份额的比例预计为70.92%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事及外部董事。

2、副总经理刘全华先生系公司控股股东、实际控制人、董事长程终发先生的一致行动人。

3、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4、若员工出现放弃认购情形，其拟认购份额可调整至其他份额持有人，但调整后公司董事、监事及高级管理人员的合计份额持有比例仍不高于30%。

5、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本员工持股计划的参与人包括程终发先生，程终发先生作为公司实际控制人、董事长及总工程师，对公司的战略方针、重大经营事项、技术研发等具有重大影响，同时，控股股东、实际控制人的参与有利于调动公司管理层及核心员工的积极性，促进公司持续健康发展和股东价值提升，有利于保护中小股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可调整至其他份额持有人。公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，但调整后公司董事、监事及高级管理人员的合计份额持有比例仍不高于30%。

本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人应当将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

本员工持股计划资金规模上限为5,360.97万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,360.97万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的泰和科技A股普通股股票。

公司于2022年9月22日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元，回购的价格不超过人民币30元/股。2023年9月12日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份758.27万股，占公司目前总股本的比例为

3.4715%，成交的最低价格为15.46元/股，成交的最高价格为24.83元/股，成交总金额为人民币149,971,157.14元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。在本次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量或价格将做相应的调整。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过758.27万股，占公司当前股本总额21,843.00万股的3.47%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、持股计划购买股票的价格及确定方法

（一）持股计划的购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为7.07元/股。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划以7.07元/股作为购买价格，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为7.07元/股；

（2）员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为7.01元/股。

在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。

公司本次持股计划的受让价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，且考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让价格为7.07元/股，兼顾激励效果和公司全体股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

本持股计划所获标的股票的锁定期最长为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

具体解锁比例和数量根据公司及持有人考核结果计算确定。

（1）公司层面考核目标：

本计划以达到公司对应业绩考核目标作为份额持有人所获份额解锁条件之一，公司层面业绩考核目标如下表所示：

第一个解锁期

第二个解锁期

注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准且上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层面业绩考核不达标，管理委员会将收回持有人当期对应份额的股份，择机出售后返还持有人原始出资加银行同期存款利息，剩余资金（如有）归属于公司。

（2）个人层面考核目标：

本员工持股计划不设置个人绩效考核要求。

三、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本持股计划的，则按照新的规则执行。

四、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

第五章 本员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并根据持有人会议授权代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

一、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益，所有持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规定

外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）；

（4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；

（6）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；会议表决所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议从持有人中选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。拟持有本次员工持股计划份额的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排；

（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理财产品；

（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；

（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（10）办理员工持股计划份额继承登记；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、员工持股计划管理机构

本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理成立、实施本员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定本员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止本员工持股计划等；

3、授权董事会决定本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

六、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、存续期内总体权益处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；

（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；

（5）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第10条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资金额加上银行同期存款利息后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

6）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

7）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

8）持有人擅自离职，或主动辞职的；

9）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

10）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

1）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；

2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

3）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（3）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资金额加上银行同期存款利息后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

3、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。

2、费用：

（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部过户至本员工持股计划份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止；

3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止；

4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第八章 本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2024年5月将标的股票758.27万股过户至本次持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票收盘价14.26元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,451.96万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2026年持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

5,451.96

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 本员工持股计划履行的程序

一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文及监事会意见。

三、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等情形发表意见。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

六、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

七、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 一致行动关系和关联关系说明

一、本员工持股计划包含董事、监事、高级管理人员11人（含控股股东、实际控制人、董事长程终发先生的一致行动人1人）；程终发先生的其他一致行动人4人；其他董事、监事、高级管理人员的一致行动人2人。以上人员与本员工持股计划构成关联关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员近亲属不参与本员工持股计划，与本员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系。

在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。

二、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。拟持有本次员工持股计划份额的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其一致行动人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。因此，本员工持股计划在股东大会审议公司与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员等持有人交易相关提案时无需回避。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

五、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山东泰和科技股份有限公司董事会

2024年4月19日