矩子科技：中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年四月

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声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）接受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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目录

声明

...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4

三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5

四、发行人情况 ...... 5

五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 16

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 17第二节保荐机构承诺事项 ...... 19

第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20

一、本次发行的推荐结论 ...... 20

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 20

三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 20

四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 21

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 24

六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 25

七、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见 ...... 26

八、发行人存在的主要风险 ...... 27

九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 33

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释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定谢雯、陈静雯二人作为上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定张馨澜作为本次发行的项目协办人；指定王森森、张梦扬、蔡宇宁、韩霖为项目组成员。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

谢雯，女，证券执业编号：

S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有13年投资银行经验。负责或参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个IPO项目，矩子科技发行股份购买资产项目、弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项目、福龙马非公开项目、美凯龙非公开项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈静雯，女，证券执业编号：S1010721060001，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有11年投资银行从业经历。负责或参与灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等多个IPO项目，国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资产重组、凯迪生态重大资产重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定张馨澜作为本次发行的项目协办人，指定王森森、张梦扬、蔡宇宁、韩霖为项目组成员。

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项目协办人主要执业情况如下：

张馨澜，女，证券执业依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人业务情况

1、发行人主营业务基本情况公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。

公司大力进行研发投入和储备，报告期内，研发费用占收入的比重平均约8%。通过长期自主创新、自主研发，公司在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。截至2022年12月31日，公司拥有75项软件著作权、113项专利，并拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。

公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团、光弘集团、立讯精密和闻泰科技等大型电子设备制造商，NCR集团、Diebold集团等全球领先的金融设备制造商，UltraClean集团等知名半导体设备制造商以及苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名客户。

2、发行人主要产品基本情况

报告期内，公司主要向客户提供机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备等产品，其中机器视觉设备和控制线缆组件的销售收入占公司营业收入的比重超过76%。

（1）机器视觉设备

公司机器视觉设备主要为自动光学检测设备和高端自动化生产设备。该产品的核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的2D/3D机器视觉系统，包括公司自主开发的图像处理底层算法、高精度光学成像系统及其核心零部件、多角度彩色照明系统、电气控制系统和高精

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度运动控制系统、精准定位系统等等。公司机器视觉产品具有智能化、自动化程度高、精密度高、信息化程度高、产品质量好等特点，为公司目前的核心产品。公司在机器视觉检测领域参与全球市场竞争，累计已服务约800家海内外知名客户，已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商。同时，公司机器视觉设备产品也已进入长电科技、通富微电、华天科技等知名封测厂商和三安光电等知名LED和集成电路厂商的供应链。

①自动光学检测设备公司自动光学检测设备主要有3DAOI、3DSPI、2DAOI、Storm、MiniLEDAOI、WaferAOI、DieAttach&WireBondAOI等产品。其中，3D自动光学检测设备是公司报告期内推出的拳头产品，该产品性能已达到国际先进水平，并已获得行业标杆客户的认可，实现了进口替代。该产品的推出强化了公司的领先优势，有利于公司进一步提升市场竞争力和行业地位。产品核心的高速3D光学检测系统和数字式多相位条纹投影系统等均由公司自主研发设计并拥有自主知识产权，同时产品采用了公司自主开发的运动控制板，进一步提升了系统整体性能。3D自动光学检测设备能够测量元件、焊点、引脚等测量目标的高度与轮廓信息，大幅度提升检测的稳定性与精确性，突破了2D检测的瓶颈。

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②高端自动化生产设备公司高端自动化生产设备主要有镭雕机、选择性波峰焊、点胶机等产品。对于镭雕机，公司利用机器视觉技术优势，保证了刻印的精度及速度，进口原装激光器，最小点径可至

0.11mm；条形码自检功能，防错雕防重雕；内置Z轴控制系统。对于选择性波峰焊设备，可对每个焊点的参数“量身定制”，拥有稳定的炉温控制系统、锡液循环系统，电磁泵泵出的锡液稳定性更好，拥有稳定的传动结构和较高的重复定位精度。对于点胶机，公司专有高度集成化的感应校准系统，速度快、精度高。其电机最大移动速度可达1.5m/s，点胶频率高达1000Hz，控胶效果好，最小出胶量可控制到

0.01mg。

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（

）控制线缆组件控制线缆组件是智能设备中连接各电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要原材料。公司为全球下游客户提供功能、材质、结构、形态各异及多种特殊场合、特种功能的控制线缆组件产品，能够满足工业、金融、医疗、汽车等多个国民经济重要领域的智能设备企业对控制线缆组件的多样化需求，包括控制信号线缆组件、高速数据传输线缆组件、特殊功能及用途线缆组件等，下游应用主要为半导体设备、金融电子设备、工控电子设备、医疗健康设备、特种车辆等。

公司不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品远销海外，主要客户包括全球领先的金融设备制造商NCR集团、Diebold集团，知名半导体设备制造商UltraClean集团等。

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（3）控制单元及设备公司控制单元及设备产品种类丰富，细分产品超过二十种，包括多种智能制造及检测系统、太阳跟踪系统、半导体设备控制柜等产品，下游应用包括工业自动化、工业分析、新能源、电子信息系统、半导体等诸多应用领域。

（三）发行人股权结构及主要股东情况

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

单位：万股

截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：

单位：万股

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（四）控股股东和实际控制人情况

截至2022年12月31日，杨勇直接持有本公司6,270.91万股股份，占本次发行前总股本的比例为

24.13%，为公司第一大股东；同时，其控股的矩子投资直接持有公司1,833.60万股股份，占本次发行前总股本的比例为7.05%。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占发行人股份表决权总数的

31.18%，为公司的控股股东及实际控制人。

按本次发行对象认购股份数量上限32,770,270股计算，本次发行完成后杨勇直接持有公司32.62%的股份，矩子投资持有公司6.26%的股份，杨勇个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的

38.89%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（五）上市以来的筹资和分红情况

上市以来公司已实施的现金分红情况如下表：

单位：元

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注1：2023年4月24日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过2022年度的利润分配方案，公司拟以2022年12月31日公司总股本259,923,971.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），即共计派发现金股利人民币41,587,835.36元（含税）。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。注2：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2021年3月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2021年5月17日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份1,801,000股，总成交金额为人民币59,994,749.38元（不含交易费用）。根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。

经核查，发行人报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的有关规定。

（六）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

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五、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年12月31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2022年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等

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情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2022年10月11日，本保荐机构通过中信证券263会议系统召开了矩子科技向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意

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将矩子科技向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）若因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

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第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论作为矩子科技本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为矩子科技具备了《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐矩子科技本次向特定对象发行A股股票。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次向特定对象发行A股股票经矩子科技第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币

元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股

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或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，目前已通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形

经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定

、本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、汽车等多个国民经济重要领域，部分产品为国内突破性的高端智能装备，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

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（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

根据公司董事会及股东大会审议通过的2022年度向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，为符合中国证监会规定的特定投资者。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

、发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定

根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为杨勇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。

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五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

经核查，截至2022年12月31日，发行人拥有的财务性投资金额为6,070.89万元，占归属于母公司净资产的比例为5.02%，不属于金额较大的财务性投资。综上，截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》中第一条的相关规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、裁判文书网、人民法院公告网并获取了公司出具的说明。经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

保荐机构查阅了发行人的行政处罚通知，了解基本情况、最新进展等，分析是否对发行人生产经营构成重大影响，查阅发行人合法合规证明。经核查，报告期内发行人的行政处罚不构成重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

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过本次发行前总股本的百分之三十。经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票数量不低于20,270,270股（含本数）且不超过32,770,270股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

经核查，公司前次募集资金到位日期为2019年11月，距今已满18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

（四）关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，公司拟将募集资金全部用于补充流动资金，符合本次发行“主要投向主业”的相关规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定

发行人制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，经第三届董事会第六次会议以及2022年第一次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。除特殊

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情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

、当年期末未分配利润为正；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划（募投资金项目除外）是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

报告期内，发行人2020年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的

22.16%；2021年度现金分红额为24,367,872.30元，且2021年度公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,801,000股，总成交金额为人民币59,994,749.38元（不含交易费用），根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，股份回购金额视同现金分红，纳入公司2021年度现金分红，2021年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的

83.74%。2022年度公司拟现金分红额为41,587,835.36元，占当期归属于上市公司股东的净利润的32.25%。

发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。

七、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核

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查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次矩子科技向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，本次矩子科技向特定对象发行A股股票项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构的行为。经核查，上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、发行人存在的主要风险

（一）认购对象的股权质押风险

截至本保荐书出具日，公司控股股东及实际控制人杨勇直接持有发行人

24.13%的股权，通过矩子投资控制发行人

7.05%股权，杨勇合计控制发行

31.18%股权，其不存在质押公司股份情形。

鉴于本次发行对象杨勇的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按上限发行股份且股权质押融资金额为

3.85亿元，以2022年

月

日公司收盘价

21.70元为质押参考价，以35%为质押率进行测算，则杨勇需质押股份数量为5,069.12万股，占本次发行后杨勇控制发行人股份数量的比例为

44.54%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。

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（二）市场与技术风险

1、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险公司产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多个国民经济重要领域。近年来，公司在“中国制造2025”的强国战略下，顺应信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，取得了稳步、持续发展。但是，公司产品的下游应用领域主要为消费电子等与经济周期密切相关的行业，受中美贸易战影响，消费电子行业需求出现波动，但公司的产品需求及经营业绩未受到此影响并保持一定的增速。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或下游消费电子行业需求继续下滑，而公司未能对由此带来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。

2、市场竞争加剧的风险公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代。但随着下游行业持续发展，市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。激烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果公司不能全面提高产品的市场竞争力，其在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，面临市场份额下降的风险。

3、技术研发及新产品开发风险公司机器视觉设备服务于“中国制造2025”战略，有利于提升制造业智能化和自主化水平，并促进国家产业转型升级，其核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。公司自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。公司已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。报告期内，公司研发投入分别为

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2,868.60万元、4,845.36万元、6,657.02万元，占营业收入比例分别为5.95%、

8.24%、9.74%。截至报告期末，公司拥有226名研发人员，占员工总数的比例已达26.78%，公司拥有75项软件著作权、113项专利，并拥有waferAOI外观检测、PCBA不良的自动修复系统、医药自动光学检测系统等丰富的新技术、新产品储备。

但如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、新产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险，进而影响公司的经营业绩。

、核心技术泄密及人才流失风险

机器视觉技术将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快速性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是一门非常复杂、重要的智能机器技术。公司设立之初，即专注于攻克机器视觉的关键核心技术，在该领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品。

公司技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累，并充分理解客户的性能需求，才能胜任研发工作。因此，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，形成了一批稳定和可靠的技术骨干团队。

尽管公司一贯注重对技术人员的激励，采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，且公司基于模块化、平台化的开发理念已建立完善的产品研发体系以减少核心技术人员流失可能带来的不利影响，但伴随行业市场竞争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪酬水平、激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风险，对公司的经营发展造成不利影响。

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（三）经营管理风险

1、毛利率下滑的风险公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。2020年至2022年，公司综合毛利率保持相对较高水平，分别为

35.13%、

33.66%和34.31%。但是，报告期内，公司毛利率受细分产品结构变化、原材料采购价格上涨等多方面因素影响有所下降。以2022年的数据为基础进行测算，发行人主营业务单位直接材料成本每上升10%，在收入等其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利率下降5.10%。若未来公司不能调整细分产品结构、提升高毛利率产品的占比，或者原材料价格持续大幅提升且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，则公司毛利率存在下降的风险。

2、原材料价格上涨的风险公司由于产品结构复杂、型号较多等原因，采购的原材料较为分散，品种多达近万种，其中主要原材料包括光学元器件、连接器、线材、机械五金加工件等。公司产品的关键门槛是研发设计，而研发设计所投入的成本在研发费用中核算，并未在原材料采购中体现，故2020年至2022年，直接材料占公司产品主营业务成本的比例分别为

76.53%、

74.08%和77.63%，占比较高。虽然公司主要原材料的上游供应市场属于充分竞争市场，原材料供应充足，且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受宏观经济变化、市场供求关系变化等因素影响导致公司主要原材料价格持续大幅上涨且公司无法及时转移、消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

、客户集中风险2020年至2022年，公司向前五名客户的销售总额分别为21,627.50万元、25,632.20万元和29,845.48万元，占当期营业收入的比例分别为44.85%、43.59%和43.66%，客户集中度相对较高。

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尽管公司与和硕集团、NCR集团、Diebold集团等知名公司以及主要经销商合作多年并建立了较为稳定的合作关系，但如果公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，或者上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化而公司又未能及时开拓新客户，将对公司产品的销售及生产经营产生不利影响。

、汇率风险

2020年、2021年和2022年，公司营业收入中销往保税区/转口和境外收入总额分别为14,580.67万元、14,747.77万元和17,735.54万元，占同期公司营业收入的比例分别为

30.24%、

25.08%和25.95%。公司保税区/转口和境外收入主要以美元进行报价和结算，人民币对美元汇率的波动具有不确定性，将对公司经营业绩造成影响。随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇兑损益有进一步扩大的风险。

、前次募集资金投资项目进展较为缓慢的风险

截至2022年12月31日，发行人前次募集资金投资项目中“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”实施进展较为缓慢，主要系前次募投项目实施主体和实施地点发生变化以及施工单位在施工过程中存在不规范行为等多个原因所致，项目达到预计可使用状态的日期已延期至2025年6月。目前发行人已通过利用现有场地、租赁场地、加强与经销商合作等多种措施来积极应对，前次募集资金投资项目实施进展较为缓慢不会对公司生产经营造成不利影响。

但如果公司无法找到合适的租赁场地，或者和出租方无法保持长期稳定的合作关系，出现租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用提高等情况，将导致公司无法及时匹配业务发展需求进行产能扩张，从而影响公司业务规模提升的风险。

（四）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2020年至2022年，公司应收账款余额分别为20,717.16万元、25,237.15万

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元和30,076.32万元，占营业收入比重分别为42.96%、42.92%和44.00%。虽然报告期内公司客户大部分为知名客户，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况和信用状况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。

、存货周转率下降风险2020年至2022年，公司存货余额分别为13,708.39万元、24,868.21万元、30,947.76万元，存货周转率分别为2.60、2.02和1.61。随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后经营中出现存货减值的风险。

3、税收政策变化的风险在所得税方面，公司于2019年

月

日和2022年12月14日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，适用的企业所得税税率为15%。

子公司苏州矩子于2018年

月

日和2021年

月

日分别取得高新技术企业证书，有效期限分别为3年，适用的企业所得税税率为15%。

子公司苏州矩度于2018年

月

日和2021年

月

日分别取得高新技术企业证书，有效期限分别为3年，适用的企业所得税税率为15%。

在增值税方面，公司及子公司苏州矩度出口产品享受出口退税政策；子公司苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。

公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

（五）股票价格波动风险

公司在深交所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。

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但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

（六）即期回报摊薄风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）产品成功实现进口替代推动公司在行业中占据重要市场地位公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代，在智能制造、提质增效、产业转型升级等“中国制造2025”的强国战略中起到重要作用。机器视觉设备是集光机电为一体、软硬件相结合的计算机控制智能设备，通过多年的研发创新，公司已成为业内领先的中高端机器视觉设备供应商。公司凭借雄厚的技术实力，自主开发机器视觉产品核心软件，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位，并成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名企业或其代工厂商的重要供应商。公司自主研发的LED行业AOI为2018年度上海市高端智能装备首台突破专项项目，属于突破性的高端智能装备，产品技术领先性及独创性获得认可，有利于提高我国装备制造业高端化、智能化、自主化水平。

公司控制线缆组件产品是电子设备内电子元器件、功能模块及外围设备之间的重要连接部件，也是机器视觉设备的关键部件，主要用于计算机控制智能设备，

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起到控制信号传输的重要作用。公司不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品远销海外。公司控制线缆组件的主要客户包括全球领先的金融设备制

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。

1、核心优势

公司始终重视核心技术的积累，并积极对前沿技术进行储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。

公司凭借雄厚的技术实力，自主开发机器视觉产品核心软件，现已在2D检测和3D检测领域核心的图像处理算法、光学成像系统、控制系统等软、硬件方面取得重要研发成果并形成了较强的技术优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。截至2022年12月31日，公司拥有75项软件著作权及113项专利，已形成拥有自主知识产权和自主品牌的3DSPI、2D/3DAOI全系列产品，产品达到国际领先水平，并获得海内外客户广泛认可。

2、优异的产品及服务能力

公司把握信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，抓住智能制造、人工智能快速发展的机遇，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性。公司目前产品检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键性能指标处于国际领先地位。同时，公司根据自有产品的应用领域、特点以及客户需求，自主研发了大量高效算法，能够根据客户的不同需求以及产品线的具体情况，对软件功能、操作界面进行个性化设计，使机器视觉设备能更好地满足客户需要，

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提高客户服务水平。此外，公司通过不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制单元的设计开发与制造、控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，也具有较强竞争力。

3、良好的口碑和品牌优势品牌是企业产品质量和综合服务能力的集中体现，机器视觉产品的高效、稳定运行对客户具有至关重要的作用。品牌的知名度以及美誉度直接影响公司产品的市场开拓难易程度。公司凭借多年来持续不断的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已逐步树立了在业内的良好口碑与高端的品牌形象，并建立了优质的客户群体，在全球范围内拥有众多知名客户。目前公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商。公司控制线缆组件的主要客户包括全球领先的金融设备制造商NCR集团、Diebold集团，知名半导体设备制造商UltraClean集团等。

（三）本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续竞争能力和盈利能力

1、巩固行业地位，满足业务增长需求公司产品凭借优良的技术性能和优质的产品质量，在行业内拥有良好的口碑，已成功实现进口替代或远销海外，尤其3D自动光学检测设备为国内突破性的高端智能装备，产品性能达到国际先进水平，得到行业标杆客户的认可。在机器视觉检测领域，公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商，核心产品机器视觉设备的技术性能、出货量在国内厂商中占据领先地位。

机器视觉技术由于具有精确性强、速度快、适应性强、检测效果稳定可靠等优点，是工业制造数字化、自动化、智能化的发展方向，而目前国内市场仍存在不同场景渗透率较低、国产化率偏低的特征，未来随着国内经济的迅速发展、技术水平的不断提升以及产业的持续转型升级，机器视觉设备的未来市场空间广

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阔，预计将保持高速增长态势，公司需要把握行业发展的趋势，增强市场地位并保持可持续增长。

2020年-2022年公司销售收入复合增长率为19.05%，公司业务规模快速增长的同时，日常原材料采购、人员支出、产品销售等所需占用的流动资金规模也同步增加，营运资金需求不断提高，公司需要更充分的营运资金支持未来业务增长。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够为公司主营业务的持续增长提供资金支持，有利于公司把握行业发展机会，进一步促进主营业务的良性发展，提升市场占有率并巩固行业地位。

、围绕公司战略重点，支持公司长期发展战略及持续产品研发

公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，致力于成为全球技术领先的专业视觉智能设备制造商。为实现上述战略发展目标，公司从研发创新、生产交付、技术服务、市场开拓等各环节进行提升和突破。近年来公司增加研发投入，立足现有核心技术优势，不断拓展产品种类和新的产品应用领域，目前已储备半导体、医药、纺织等多个领域的机器视觉产品，为未来提供新的业务增长点。同时，随着行业的快速发展、国家政策的大力支持，机器视觉行业的市场参与者有所增加，市场竞争不断加剧，为应对市场竞争，保持产品和技术的领先性均需要持续大量的资金投入，以支持技术研发、生产经营及市场开拓。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司长期发展战略的落地，为公司持续的新产品研发提供资金支持，提升核心竞争力，增强可持续发展能力。

3、稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性

截至2022年12月31日，公司总股本为25,992.40万股，杨勇先生直接持有公司

24.13%股份，通过其控股的矩子投资控制公司

7.05%股份，合计控制公司

31.18%股份，系公司控股股东及实际控制人。

按照本次向特定对象发行股票数量上限32,770,270股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，杨勇先生个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的38.89%。本次杨勇先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是

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其支持公司业务发展的重要举措，有助于巩固杨勇先生作为实际控制人的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

陈静雯

中信证券股份有限公司

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会谢雯和陈静雯担任上海矩子科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责上海矩子科技股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对上海矩子科技股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海矩子科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

陈静雯

陈静雯法定代表人：

中信证券股份有限公司

年月日