矩子科技：中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于上海矩子科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年七月

中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]337号）批复，同意上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“矩子科技”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为矩子科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及矩子科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）认购对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其以现金方式认购本次发行的全部股票。

（三）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，分派方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税）。根据公司向特定对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由14.80元/股调整为14.64元/股。

（四）发行数量

本次发行对象认购情况如下：

本次向特定对象发行股票数量为29,371,584股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司控股股东、实际控制人杨勇以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金和发行费用

经信永中和出具的《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0103审验，本次发行募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,218,169.18元，实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、

法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2022年7月5日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于上海矩子科技股份有限

公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》等与发行人2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年10月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述与发行人2022年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

3、2022年12月2日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、2023年1月11日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

1、2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海矩子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年1月18日公告。

2、2023年2月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

杨勇先生与发行人分别于2022年7月5日、2022年12月2日、2023年1月11日签署《股份认购协议》及补充协议，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式、认购价款、限售期等进行了详细约定。本次发行募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,218,169.18元，实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为杨勇先生。本次发行配售结果如下：

（二）缴款与验资

2023年7月11日，发行人及中信证券向杨勇发送了《缴款通知书》。截至2023年7月12日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

经信永中和会计师于2023年7月13日出具的《验证报告》（XYZH/2023SHAA2B0102）验证，截至2023年7月12日，中信证券的指定账户已收到认购对象缴存的认购资金429,999,989.76元。

经信永中和会计师于2023年7月13日出具的《验资报告》（XYZH/2023SHAA2B0103）验证，截至2023年7月13日，发行人本次发行的募集资金总额为429,999,989.76元，扣除发行费用（不含税）人民币3,218,169.18元，发行人实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元，其中计入股本人民币29,371,584.00元，计入资本公积人民币397,410,236.58元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价、配售、缴款、验资过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的向特定对象发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象与发行人关联关系及最近一年重大交易情况、未来交易安排

杨勇先生为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本发行情况报告书出具之日前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

2、关于认购对象资金来源的说明

杨勇先生用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

杨勇先生为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

4、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次矩子科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行对象杨勇先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象杨勇先生提交的适当性管理材料进行了审核。杨勇先生被评为C5级。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年1月18日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年1月18日对此进行了公告。

发行人于2023年2月15日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2023年2月17日对此进行了公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、矩子科技本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）和矩子科技履行的内部决策程序的要求。

2、本次发行所确定的发行对象符合矩子科技关于本次发行相关决议的规定，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

矩子科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日