矩子科技：2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市公告书

上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在

创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

上海矩子科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：29,371,584股

2、发行价格：14.64元/股

3、募集资金总额：人民币429,999,989.76元

4、募集资金净额：人民币426,781,820.58元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：29,371,584股

2、股票上市时间：2023年8月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，自2023年8月29日起开始计算。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

上市公司全体董事声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 公司基本情况 ...... 7

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 8

一、发行股票类型和面值 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

三、发行时间 ...... 9

四、发行方式 ...... 9

五、发行数量 ...... 9

六、发行价格 ...... 10

七、募集资金和发行费用 ...... 10

八、募集资金到账及验资情况 ...... 10

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11

十、新增股份登记情况 ...... 11

十一、发行对象认购股份情况 ...... 11

十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 12

十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 13

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 14

一、新增股份上市批准情况 ...... 14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14

三、新增股份的上市时间 ...... 14

四、新增股份的限售安排 ...... 14

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 15

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 15

二、股本结构变动情况 ...... 16

三、本次发行对公司的影响 ...... 17

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 18

第五节 财务会计信息分析 ...... 19

一、报告期内主要财务数据 ...... 19

二、管理层讨论与分析 ...... 21

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 23

一、发行人 ...... 23

二、保荐人（主承销商） ...... 23

三、发行人律师事务所 ...... 23

四、审计机构 ...... 24

五、验资机构 ...... 24

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 25

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 25

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 25

第八节 其他重要事项 ...... 26

第九节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、查询地点 ...... 27

三、查询时间 ...... 28

释 义在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票类型和面值

本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策流程

1、2022年7月5日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于上海矩子科技股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划的议案》等与发行人2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年10月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述与发行人2022年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

3、2022年12月2日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协

议之补充协议暨关联交易的议案》，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、2023年1月11日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海矩子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年2月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

三、发行时间

本次发行时间为：2023年7月12日（T日）

四、发行方式

本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。

五、发行数量

本次发行对象认购情况如下：

本次向特定对象发行股票数量为29,371,584股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人杨勇以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

六、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，分派方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）。根据公司向特定对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由14.80元/股调整为14.64元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

七、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,218,169.18元，实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的募集资金上限。

八、募集资金到账及验资情况

2023年7月13日，信永中和出具了《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0102。

根据前述报告，截至2023年7月12日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，中信证券指定的收款银行已收到认购款429,999,989.76元。2023年7月13日，信永中和出具了《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0103。截至2023年7月13日止，公司向杨勇发行人民币普通股（A股）股票29,371,584股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.64元，募集资金总额为429,999,989.76元，本次发行相关的费用合计人民币3,218,169.18元（不含税），实际募集资金净额人民币426,781,820.58元。其中新增注册资本人民币29,371,584.00元，增加资本公积人民币397,410,236.58元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，与保荐人中信证券、募集资金专户开立银行中信银行股份有限公司签署三方监管协议。

十、新增股份登记情况

2023年7月18日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象情况

（一）发行对象基本情况

杨勇先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，住所为上海市松江区方塔东一村***。2000年任上海皇德国际贸易有限公司服务工程师；2001年至2006年任Saki corporation Japan软件工程师；2006年至2007年任赛凯智能系统有限公司软件工程师；2007年创立本公司并担任执行董事，现任本公司董事长、总经理。

（二）发行对象与发行人关联关系及最近一年重大交易情况、未来交易安排

杨勇先生为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票

的行为构成关联交易。

除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本上市公告书出具之日前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。

截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（三）发行对象认购股份数量及限售期

本次向特定对象发行股票数量为29,371,584股，全部由杨勇认购，股份限售期为自上市之日起36个月。

（三）关于发行对象资金来源的说明

杨勇先生用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、矩子科技本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）和矩子科技履行的内部决策程序的要求。

2、本次发行所确定的发行对象符合矩子科技关于本次发行相关决议的规定，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。矩子科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象杨勇先生符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》及补充协议合法有效；本次发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2023年7月18日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：矩子科技；证券代码为：300802；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月29日。

四、新增股份的限售安排

根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、股本结构变动情况

本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司总股本为259,923,971股；本次发行后，公司总股本将增加至289,295,555股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，杨勇先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。以公司2023年6月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

三、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行的发行对象为公司董事长、总经理杨勇先生。除此之外，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。

本次发行前，杨勇先生直接持有公司股份62,709,120股，占公司总股本的比

例为24.13%，本次发行后，杨勇先生直接持有公司股份92,080,704股，占公司总股本的比例为31.83%。除此之外，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司财务结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，进一步提升资金实力，为公司持续、稳定、健康发展提供有力保障。公司的资本结构将更加稳健，降低财务风险，进一步提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（二）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将为公司未来业务规模持续增长和新产品的升级拓展提供资金支持，进一步增强公司的资金实力，提升公司核心竞争力，有利于公司未来长远经营发展。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日,公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划,本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后,若公司拟调整高级管理人员和科研人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年半年度报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务会计信息分析

一、报告期内主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下:

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

8、半年报指标已进行年化处理

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为116,499.36万元、128,548.98万元、139,603.27万元和137,197.03万元，随着公司的发展和经营规模的扩大，公司资产总额有所增加。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为7.25倍、4.66倍、6.32倍和7.39倍，速动比率分别为6.25倍、3.57倍、4.59倍和5.42倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

（三）盈利能力分析

公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，公司营业收入在报告期内实现了快速的增长。2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入48,225.59万元、58,802.98万元、68,354.70万元和27,869.35万元，呈稳步增长趋势。

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,916.47万元、10,074.49万元、12,895.74万元和3,790.71万元，随着公司营业收入规模的扩张，盈利能力进一步提升。

（四）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为2,940.64万元、2,607.43万元、1,596.54万元和4,222,59万元。其中上述期间内销售商品、提供劳务收到的现金分别为42,751.23万元、60,779.62万元、64,433.17万元和24,219.62万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,289.67万元、818.46万元、-7,734.46万元和-1,969.74万元。报告期内，公司投资活动现金流量净额的变化主要受银行理财产品、美元定期存单购赎以及购置固定资产等长期资产支出和对外投资支付现金的影响。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,905.90万元、-5,539.49万元、-2,743.21万元和-5,892.72万元。报告期内，公司筹资活动的现金流主要系受股利分配、回购股份用于员工持股计划所影响。2020年筹资活动产生的现金流出较大，主要系当年度支付现金股利及偿还债务所致；2021年公司筹资活动产生的现金流入为吸收员工持股计划的投资款，现金流出为支付股份回购款；2022年公司筹资活动产生的现金流出主要系支付现金股利。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、发行人

名称：上海矩子科技股份有限公司法定代表人：杨勇住所：上海市徐汇区云锦路701号33层3301单元（实际29层）联系人：刘阳联系电话：021-64969730传真：021-34687805

二、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：谢雯、陈静雯项目协办人：张馨澜项目组其他成员：王森森、张梦杨、蔡宇宁联系电话：010-60833022传真：010-60836960

三、发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所负责人：徐晨住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

经办律师：金诗晟、周烨培联系电话：021-52341668传真：021-52433320

四、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层经办会计师：李海龙、闵兆君联系电话：021-61643939-3202传真：021-61643900

五、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层经办会计师：李海龙、闵兆君联系电话：021-61643939-3202传真：021-61643900

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《上海矩子科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

中信证券指定谢雯、陈静雯作为上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有13年投资银行经验。负责或参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个IPO项目，矩子科技发行股份购买资产项目、弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项目、福龙马非公开项目、美凯龙非公开项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈静雯，女，证券执业编号：S1010721060001，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有11年投资银行从业经历。负责或参与灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等多个IPO项目，国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资产重组、凯迪生态重大资产重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人中信证券认为：矩子科技本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：上海矩子科技股份有限公司

办公地址：上海市闵行区中春路7001号E幢101室

联系电话：021-64969730

传真：021-34687805

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-60833022

传真：010-60836960

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）

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