矩子科技：中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年八月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“本机构”）接受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 15

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 17

四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 18

第二节 保荐人承诺事项 ...... 20

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 21

一、本次证券发行决策程序 ...... 21

二、保荐人结论 ...... 22

三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 22

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释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐人尽职调查报告一致。

中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人业务情况

公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、

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制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。

公司大力进行研发投入和储备，报告期内，研发费用占收入的比重平均约8%。通过长期自主创新、自主研发，公司在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。截至2023年6月30日，公司拥有85项软件著作权、119项专利，并拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团、立讯精密和闻泰科技等大型电子设备制造商，NCR集团、Diebold集团等全球领先的金融设备制造商，Ultra Clean集团等知名半导体设备制造商以及苹果、华为、小米、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名的客户。

（三）发行人的核心技术和研发情况

1、公司掌握的核心技术及技术先进性

截至2023年6月30日，发行人核心技术情况如下表所示：

（1）机器视觉技术

公司机器视觉设备产品使用了如下机器视觉技术：

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通过不同角度的红绿蓝三色照明，实现检测物体平面与曲面的差异，附加的白色照明可还原物体的颜色信息

（2）电子装联工艺技术

公司主要产品机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备使用的核心生产技术工艺为电子装联工艺技术。

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电子装联技术指在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，将电子元器件、光电子器件、基板、导线、连接器等零部件通过布局布线来实现电子组装和电气互连的工艺技术，具体包括整机线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及其可靠性技术、整机调试与综合测试技术等。

公司产品的核心技术工艺均采用电子装联工艺技术，电子装联技术作为电子产品制造过程中的关键技术之一，在整个电子产品研制过程中有着举足轻重的作用。

2、研发费用情况

报告期内，发行人研发投入情况如下表所示：

单位：万元

（四）主要经营和财务数据及指标

发行人2020年、2021年、2022年和2023年1-6月主要财务数据及财务指标如下：

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1、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额注：半年报指标已进行年化处理

（五）发行人主要风险提示

1、认购对象的股权质押风险

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人杨勇直接持有发行人31.83%的股权，通过矩子投资控制发行人6.34%股权，杨勇合计控制发行人38.17%股权。截至本保荐书出具之日，杨勇持有的发行人股份已质押3,770万股，占其本次发行完成后直接持有公司股份总数的比例为40.94%。截至本保荐书出具日，杨勇上述股权质押对应的借款处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。

2、市场与技术风险

（1）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险

公司产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多个国民经济重要领域。近年来，公司在“中国制造2025”的强国战略下，顺应

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信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，取得了稳步、持续发展。但是，公司产品的下游应用领域主要为消费电子等与经济周期密切相关的行业，受中美贸易战影响，消费电子行业需求出现波动，但公司的产品需求及经营业绩未受到此影响并保持一定的增速。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或下游消费电子行业需求继续下滑，而公司未能对由此带来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。

（2）市场竞争加剧的风险

公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代。但随着下游行业持续发展，市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。激烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果公司不能全面提高产品的市场竞争力，其在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，面临市场份额下降的风险。

（3）技术研发及新产品开发风险

公司机器视觉设备服务于“中国制造2025”战略，有利于提升制造业智能化和自主化水平，并促进国家产业转型升级，其核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。公司自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。公司已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。报告期内，公司研发投入分别为2,868.60万元、4,845.36万元、6,657.02万元和2,291.23万元，占营业收入比例分别为5.95%、8.24%、9.74%和10.48%。截至报告期末，公司拥有231名研发人员，占员工总数的比例已达26.25%，公司拥有85项软件著作权、

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119项专利，并拥有wafer AOI外观检测、PCBA不良的自动修复系统、医药自动光学检测系统等丰富的新技术、新产品储备。但如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、新产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险，进而影响公司的经营业绩。

（4）核心技术泄密及人才流失风险

机器视觉技术将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快速性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是一门非常复杂、重要的智能机器技术。公司设立之初，即专注于攻克机器视觉的关键核心技术，在该领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品。公司技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累，并充分理解客户的性能需求，才能胜任研发工作。因此，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，形成了一批稳定和可靠的技术骨干团队。

尽管公司一贯注重对技术人员的激励，采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，且公司基于模块化、平台化的开发理念已建立完善的产品研发体系以减少核心技术人员流失可能带来的不利影响，但伴随行业市场竞争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪酬水平、激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风险，对公司的经营发展造成不利影响。

3、经营管理风险

（1）毛利率下滑的风险

公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识

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产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，有利于“中国制造2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。2020年至2023年1-6月，公司综合毛利率保持相对较高水平，分别为35.13%、33.66%、34.31%和31.64%。但是，报告期内，公司毛利率受细分产品结构变化、原材料采购价格上涨等多方面因素影响有所下降。以2022年的数据为基础进行测算，发行人主营业务单位直接材料成本每上升10%，在收入等其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利率下降5.10%。若未来公司不能调整细分产品结构、提升高毛利率产品的占比，或者原材料价格持续大幅提升且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，则公司毛利率存在下降的风险。

（2）原材料价格上涨的风险

公司由于产品结构复杂、型号较多等原因，采购的原材料较为分散，品种多达近万种，其中主要原材料包括光学元器件、连接器、线材、机械五金加工件等。公司产品的关键门槛是研发设计，而研发设计所投入的成本在研发费用中核算，并未在原材料采购中体现，故2020年至2023年1-6月，直接材料占公司产品主营业务成本的比例分别为76.53%、74.08%、77.63%和76.16%，占比较高。

虽然公司主要原材料的上游供应市场属于充分竞争市场，原材料供应充足，且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受宏观经济变化、市场供求关系变化等因素影响导致公司主要原材料价格持续大幅上涨且公司无法及时转移、消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

（3）客户集中风险

2020年至2023年1-6月，公司向前五名客户的销售总额分别为21,627.50万元、25,632.20万元、29,845.48万元和13,179.84万元，占当期营业收入的比例分别为44.85%、43.59%、43.66%和47.29%，客户集中度相对较高。

尽管公司与和硕集团、NCR集团、Diebold集团等知名公司以及主要经销商合作多年并建立了较为稳定的合作关系，但如果公司不能保持及提升现有服

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务质量，无法满足客户的需求，或者上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化而公司又未能及时开拓新客户将对公司产品的销售及生产经营产生不利影响。

（4）汇率风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司营业收入中销往保税区/转口和境外收入总额分别为14,580.67万元、14,747.77万元、17,735.54万元和8,903.90万元，占同期公司营业收入的比例分别为30.24%、25.08%、25.95%和

31.95%。公司保税区/转口和境外收入主要以美元进行报价和结算，人民币对美元汇率的波动具有不确定性，将对公司经营业绩造成影响。随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇兑损益有进一步扩大的风险。

（5）前次募集资金投资项目进展较为缓慢的风险

截至2023年6月30日，发行人前次募集资金投资项目中“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”实施进展较为缓慢，主要系前次募投项目实施主体和实施地点发生变化、施工单位在施工过程中存在不规范行为等原因所致，项目达到预计可使用状态的日期已延期至2025年6月。目前发行人已通过利用现有场地、租赁场地、加强与经销商合作等多种措施来积极应对，前次募集资金投资项目实施进展较为缓慢不会对公司生产经营造成不利影响。

但如果公司无法找到合适的租赁场地，或者和出租方无法保持长期稳定的合作关系，出现租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用提高等情况，将导致公司无法及时匹配业务发展需求进行产能扩张，从而影响公司业务规模提升的风险。

4、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

2020年至2023年6月，公司应收账款余额分别为20,717.16万元、25,237.15万元、29,190.85万元和26,705.30万元，占营业收入比重分别为

42.96%、42.92%、42.70%和47.91%（年化）。虽然报告期内公司客户大部分为

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知名客户，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况和信用状况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。

（2）存货周转率下降风险

2020年至2023年6月，公司存货余额分别为13,708.39万元、24,868.21万元、30,483.55万元和29,035.69万元，存货周转率分别为2.60、2.02、1.61和

1.29（年化）。随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后经营中出现存货减值的风险。

（3）税收政策变化的风险

在所得税方面，公司于2019年10月28日和2022年12月14日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，适用的企业所得税税率为15%。

子公司苏州矩子于2018年11月30日和2021年11月30日分别取得高新技术企业证书，有效期限分别为3年，适用的企业所得税税率为15%。

子公司苏州矩度于2018年11月28日和2021年11月30日分别取得高新技术企业证书，有效期限分别为3年，适用的企业所得税税率为15%。

在增值税方面，公司及子公司苏州矩度出口产品享受出口退税政策；子公司苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。

公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

5、股票价格波动风险

公司在深交所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发

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事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

6、即期回报摊薄风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，发行时间为2023年7月12日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，分派方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）。根据公司向特定对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由14.80元/股

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调整为14.64元/股。

（五）发行数量

本次发行对象认购情况如下：

本次向特定对象发行股票数量为29,371,584股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人杨勇以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）本次发行股票的限售期

根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金金额及用途

经信永中和出具的《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0103审验，本次发行募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,218,169.18元，实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金

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总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定谢雯、陈静雯二人作为矩子科技本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定张馨澜作为本次发行的项目协办人。除保荐代表人、项目协办人之外，本次向特定对象发行股票并上市项目组成员还包括王森森、张梦扬、蔡宇宁。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有13年投资银行经验。负责或参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个IPO项目，矩子科技发行股份购买资产项目、弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项目、福龙马非公开项目、美凯龙非公开项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈静雯，女，证券执业编号：S1010721060001，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有11年投资银行从业经历。负责或参与灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等多个IPO项目，国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资产重组、凯迪生态重大资产重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守

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《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本次发行项目协办人主要执业情况如下：

张馨澜，女，证券执业编号：S1010121040082，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级经理，拥有4年以上投资银行经历。参与灿瑞科技、可川科技等多个IPO项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2023年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐矩子科技向特定对象发行A股股票并在深交所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022年7月5日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2022年12月2日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

2023年1月11日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2022年10月13日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海矩子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年1月18日公告。

2023年2月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章

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程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、保荐人结论

作为矩子科技本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为矩子科技具备了《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐矩子科技本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市。

三、对公司持续督导期间的工作安排

保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

3-3-23

（以下无正文）

3-3-24

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）