矩子科技：收购报告书

上海矩子科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：上海矩子科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：矩子科技股票代码：300802

收购人名称：杨勇住所/通讯地址：上海市松江区方塔东一村

收购人一致行动人：李俊住所/通讯地址：上海市松江区泗泾镇

收购人一致行动人：上海矩子投资管理有限公司住所/通讯地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

股份变动性质：增加（杨勇先生认购公司向特定对象发行的全部股票，导致其与李俊先生、上海矩子投资管理有限公司持有公司权益的比例增加）

签署日期：2023年8月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上海矩子科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海矩子科技股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票数量为29,371,584股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行价格为14.64元/股，杨勇先生出资现金429,999,989.76元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行A股股票完成后，收购人杨勇及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约

收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经专业机构书面同意上述援引。

八、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

九、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

（一）收购人基本情况 ...... 7

（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位 ...... 7

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 7

（四）收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 8

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

二、一致行动人基本情况 ...... 8

（一）一致行动人上海矩子投资管理有限公司的基本情况 ...... 8

（二）一致行动人李俊的基本情况 ...... 10

三、收购人及其一致行动人关系的说明 ...... 11

第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购目的 ...... 12

二、收购人在未来12个月内的持股计划 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 13

一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量 ...... 13

二、本次收购的基本情况 ...... 13

（一）发行股票类型和面值 ...... 13

（二）认购对象及认购方式 ...... 13

（三）发行价格和定价原则 ...... 14

（四）发行数量 ...... 14

（五）募集资金和发行费用 ...... 14

（六）限售期 ...... 14

（七）公司滚存利润分配的安排 ...... 15

（八）上市地点 ...... 15

三、本次发行履行的相关程序 ...... 15

（一）董事会及股东大会审议通过 ...... 15

（二）本次发行履行的监管部门注册过程 ...... 16

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 16

（四）股份登记和托管情况 ...... 16

四、本次收购相关协议的主要内容 ...... 16

（一）附生效条件的股份认购协议主要内容 ...... 16

（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容 ...... 19

五、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 19

六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 19

第五节 资金来源 ...... 21

一、本次收购所支付的资金总额及支付方式 ...... 21

二、本次收购的资金来源 ...... 21

第六节 免于发出要约的情况 ...... 22

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 22

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 23

第七节 本次收购完成后的后续计划 ...... 24

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 24

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 24

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划..... 24四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 25

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 25

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 25

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25

第八节 本次收购对上市公司影响的分析 ...... 26

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 26

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 26

第九节 与上市公司间的重大交易 ...... 27

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 27

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 27

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 27四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 27

第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 28

一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 28

二、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购人及其一致行动人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28

第十一节 其他重大事项 ...... 29

第十二节 备查文件 ...... 30

一、备查文件 ...... 30

二、备查文件备置地点 ...... 30

收购人声明 ...... 34

一致行动人声明 ...... 35

一致行动人声明 ...... 36

财务顾问声明 ...... 37

律师声明 ...... 38

附表： ...... 39

第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位

杨勇先生最近五年除一直担任矩子科技的董事长、总经理，子公司苏州矩子智能科技有限公司、深圳矩子科技有限公司执行董事兼总经理，子公司苏州矩浪科技有限公司、苏州矩墨科技有限公司执行董事外，其他主要工作经历如下：

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除作为矩子科技之实际控制人之外，杨勇先生实际控制的企业情况如下：

除对上市公司投资外，上海矩子投资管理有限公司不存在其他对外投资。

（四）收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，收购人杨勇先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除在矩子科技拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人上海矩子投资管理有限公司的基本情况

1、上海矩子投资管理有限公司的基本情况

2、上海矩子投资管理有限公司及其控制关系

杨勇先生持有上海矩子投资管理有限公司50%股份，上海矩子投资管理有限公司为杨勇先生控制的企业。

上海矩子投资管理有限公司控股股东、实际控制人杨勇先生基本情况请见本报告书第二节之“一、收购人基本情况之（一）收购人基本情况”相关内容。截至本报告书签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，上海矩子投资管理有限公司及控股股东、实际控制人杨勇先生所控制的核心企业和核心业务的情况详见本节之“一、收购人基本情况之（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况”。

3、上海矩子投资管理有限公司从事的主营业务及其最近三年的财务状况

（1）主营业务

上海矩子投资管理有限公司为矩子科技的持股平台，无其他业务经营。

（2）最近三年的财务状况

上海矩子投资管理有限公司最近三年的主要财务指标如下：

4、最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，上海矩子投资管理有限公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、上海矩子投资管理有限公司的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、上海矩子投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，上海矩子投资管理有限公司及杨勇先生均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

7、上海矩子投资管理有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

上海矩子投资管理有限公司于2015年7月20日成立，控股股东及实际控制人为杨勇先生。截至本报告书签署日，最近两年上海矩子投资管理有限公司控股股东、实际控制人未发生过变更。

（二）一致行动人李俊的基本情况

1、李俊基本情况

2、李俊最近五年内的职业、职务情况与任职单位

李俊先生最近五年除一直担任矩子科技的设计部经理外，未在其他单位任职。

3、李俊控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除持有矩子科技股份之外，李俊先生不存在其他对外投资。

4、李俊最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，李俊先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁

5、李俊在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，李俊先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人及其一致行动人关系的说明

上海矩子投资管理有限公司为实际控制人杨勇所控制的企业，李俊先生为杨勇先生配偶的兄弟。根据《收购管理办法》的相关规定，杨勇先生及上海矩子投资管理有限公司、李俊先生构成一致行动关系，为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定，增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展和优化资本结构，满足公司营运资金需求之目的，决定认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

二、收购人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置矩子科技股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量

本次收购前，杨勇先生及其一致行动人合计持有公司股份87,316,032股，占公司总股本的33.59%，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：

本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，公司增加29,371,584股有限售条件流通股，总股本增加至289,295,555股。本次收购完成后，杨勇先生及其一致行动人合计持有公司股份116,687,616股，占公司总股本的40.34%，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：

二、本次收购的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）认购对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其以现金方式

认购本次发行的全部股票。

（三）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，分派方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）。根据公司向特定对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由14.80元/股调整为14.64元/股。

（四）发行数量

本次发行对象认购情况如下：

本次向特定对象发行股票数量为29,371,584股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人杨勇以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,218,169.18元，实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

三、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2022年7月5日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与发行人2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年10月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述与发行人2022年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

3、2022年12月2日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、2023年1月11日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海矩子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年2月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年7月13日，信永中和出具了《验资报告》XYZH/2023SHAA2B0103。截至2023年7月13日止，公司向杨勇发行人民币普通股（A股）股票29,371,584股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.64元，募集资金总额为429,999,989.76元，本次发行相关的费用合计人民币3,218,169.18元（不含税），实际募集资金净额人民币426,781,820.58元。其中新增注册资本人民币29,371,584.00元，增加资本公积人民币397,410,236.58元。

（四）股份登记和托管情况

2023年7月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次收购相关协议的主要内容

杨勇先生与矩子科技于2022年7月5日、2022年12月2日、2023年1月11日签署股份认购协议及补充协议，上述协议的主要内容如下：

（一）附生效条件的股份认购协议主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：上海矩子科技股份有限公司

乙方（认购人）：杨勇协议签订时间：2022年7月5日

2、发行方案、认购方式及认购价款

（1）认购价格

1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；

2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1= (P0-D)/（1+N）

（2）认购数量

1）本次发行的对象为公司控股股东及实际控制人杨勇先生。本次向特定对象发行股票数量不超过33,783,783股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量将相应调整；

（3）认购方式

以现金方式认购

（4）认购价款

乙方认购的股份价款为不超过人民币不超过人民币50.000万元（含本数）；

3、限售期

（1）乙方在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排；

（2）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜；

（3）若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、合同生效条件及生效时间

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效；

（2）本协议及本次向特定对象发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

5、违约责任条款

（1）双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，

违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任；

（2）如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任；

（3）如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行股票事宜向乙方承担违约责任。

（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容

2022年12月2日，杨勇先生与矩子科技签署附生效条件的股份认购协议之补充协议，确认本次认购价款调整为“不低于人民币30,000万元（含本数）且不超过人民币50,000万元（含本数）”，认购股份数量调整为“数量不低于20,270,270股（含本数）且不超过33,783,783股（含本数）”，其他约定均无变化。

2023年1月11日，杨勇先生与矩子科技签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二），确认本次认购价款调整为“不低于人民币30,000万元（含本数）且不超过人民币48,500万元（含本数）”，认购股份数量调整为“数量不低于20,270,270股（含本数）且不超过32,770,270股（含本数）”，其他约定均无变化。

五、本次收购涉及股份的权利限制情况

收购人本次认购矩子科技向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份质押情况如下：

除上述情形外，杨勇先生所持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 资金来源

一、本次收购所支付的资金总额及支付方式

收购人杨勇先生以现金人民币429,999,989.76元认购上市公司本次向特定对象发行的29,371,584股股票。

二、本次收购的资金来源

此次收购资金由收购人通过向中国银河证券股份有限公司和云南国际信托有限公司的股权质押融资、个人借款和自有资金构成。杨勇先生分别与云南国际信托有限公司、中国银河证券股份有限公司于2023年7月签订《信托合同》、《股票质押合同》和《股票质押式回购交易业务协议》等协议，根据协议，杨勇先生向云南国际信托有限公司和中国银河证券股份有限公司分别融资人民币17,000万元用于认购上市公司向特定对象发行的股票。担保方式均为质押担保。其中，杨勇先生向云南国际信托有限公司质押的部分股票通过杨勇先生此次认购的上市公司股份提供质押担保，质押数量以收购人与云南国际信托有限公司实际办理股票质押时为准。

综上所述，杨勇先生用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成前，收购人杨勇先生直接持有公司股份62,709,120股，占公司本次发行前总股本的比例为24.13%，杨勇先生及其一致行动人合计持有公司股份87,316,032股，占公司总股本的33.59%。本次收购完成后，收购人直接持有公司股份92,080,704股，占公司本次发行后总股本的比例为31.83%，杨勇先生及其一致行动人合计持有公司股份116,687,616股，占公司总股本的40.34%，超过上市公司已发行股份的30%，导致杨勇先生本次收购触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。杨勇先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，且上市公司2022年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，杨勇先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见“《国浩律师（上海）事务所关于杨勇认购上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜之法律意见书》之七、结论意见”。

第七节 本次收购完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 本次收购对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书出具日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。

本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第九节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅矩子科技登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，收购人在收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

二、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购人及其一致行动人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关人员出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在收购事实发生之日前6个月内，收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和收购人及其一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人身份证明文件、一致行动人的身份证明文件及工商资料；

（二）《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；

（三）收购人关于本次收购资金来源的承诺；

（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：

杨 勇

年 月 日

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：上海矩子投资管理有限公司

法定代表人：

杨 勇

年 月 日

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：

李 俊

年 月 日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

杨 勇

年 月 日

一致行动人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海矩子投资管理有限公司

法定代表人：

杨 勇

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

李 俊

年 月 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

张佑君

项目主办人：

谢 雯 陈静雯

中信证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负 责 人

徐 晨

国浩（上海）律师事务所 经办律师

金诗晟

周烨培

年 月 日

附表：

收购报告书

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：

杨 勇

年 月 日

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：上海矩子投资管理有限公司

法定代表人：

杨 勇

年 月 日

（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：

李 俊

年 月 日