矩子科技：董事会审计委员会议事规则(2023年12月修订)
上海矩子科技股份有限公司审计委员会议事规则（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化上海矩子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责, 向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会根据《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任, 审计委员会召集人应具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届
满，可连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
第十条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于十年。第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得泄露相关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、《公司章程》及运作指引的规定。
第五章 信息披露
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及法律法规规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十条 本规则解释权归公司董事会。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施。
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