矩子科技：子公司管理制度(2023年12月修订)

上海矩子科技股份有限公司

子公司管理制度

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条 为了加强上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向、确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制控股子公司的经营风险，切实保护投资者利益，根据国家相关法律法规和公司相关制度制定本制度，对子公司实施内部控制。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展的需要而依法设立的全资子公司及公司直接或间接持有其50%以上的股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 子公司内部控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条 子公司内部控制要达到的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规,合法经营。

（二）保障子公司资产的安全、完整。

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高子公司经营效率和效果。

（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策；

（二）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如部门主管、财务主管；

（三）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第六条 公司至少应关注下列涉及对子公司管理的风险：

（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（三）子公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。

第二章组织及人员

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司通过委派董事/执行董事、监事和高级管理人员等办法实现对公司的治理监控。公司委派的董事/执行董事、监事和高级管理人员由公司总经办会议提名，由子公司股东会、董事会/执行董事选举或聘任。

第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事/执行董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇报。

第九条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。

第十条 子公司设监事会或监事，其成员由子公司章程决定。子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第十一条 公司委派监事可执行以下权限：检查公司财务，向股东会会议提出提案，对董事/执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

第十二条 公司实行财务主管委派制，财务主管定期向公司报告子公司的资产运

行及财务状况。

第十三条 公司内部管理部门在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行子公司管理的各项业务。第十四条 子公司在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和管理，确定管理层人选及部门结构，制定公司预算，制定本公司管理层考核方案，进行授权范围内决策。

第三章业务

第十五条 公司对子公司以下重大经营活动实施控制：

（一）过程控制：

1、资产管理：子公司单次超过100万元的资产处置（购置、出售、置换、盈亏处理及清理等）必须报送审计部审核、总经理审批。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应提交借款申请报公司审批同意后方可实施。

2、投融资控制：未经公司批准，子公司不得进行任何形式的对外投资。公司鼓励子公司依据其经营发展和资金统筹安排的需要，从金融机构融资，需子公司进行资产抵押的融资方案须报公司批准后方可实施。

3、对外担保：子公司原则上不进行任何对外担保行为。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

（二）结果考核与激励。

1、完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司管理人员及员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

2、子公司应建立指标考核体系，管理人员及员工的考核和奖惩纳入公司整体考核体系。

第四章财务的合并与控制

第十六条 为了真实全面反映公司及其子公司形成的公司整体财务状况、经营成

果和现金流量，公司应根据《企业会计准则》及相关规定，编制合并财务报表。

第十七条 公司应制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。公司应对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。第十八条 公司应统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与公司保持一致。第十九条 公司应负责制定重大事项的会计核算办法。公司财会部门对于需要专业判断的重大会计事项，应统一制定合理合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，财务总监审批后下达各相关子公司执行。

第二十条 公司应定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第二十一条 公司应定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。

第二十二条 公司应及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，财务总监签章，确保其真实、完整并符合编报要求。

第二十三条 公司应及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其他项目的准确性进行审核。

第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第五章信息的沟通与共享

第二十五条 子公司信息与沟通：

（一）信息与沟通的统一平台：

（1）统一财务管理及核算软件。公司财务部与子公司财务部应在统一的财务软件平台核算，确保核算统一、数据及时、准确。

（2）统一的财务软件系统。能保证信息沟通的方便、快捷及多渠道。

（二）自下而上式沟通：子公司定期向公司财务部报送财务报表及其他动态经营报告。

（三）自上而下式沟通。管理部将公司管理层对子公司的经营及重大问题的意见反馈给子公司；对管理层会议中所做决议下达子公司执行。

（四）重大信息报告制度。子公司应当将涉及经营业绩、债权债务、对外投资、兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算等重大信息，及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书汇报。

（五）子公司总经理为上述信息提供的第一责任人。子公司总经理应及时、或指定专人与董事会秘书或证券部及时沟通与联络。需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应及时同时报送公司财务部门。

（六）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

第六章 监督与检查

第二十六条 由公司审计部行使对子公司内部控制的监督检查权，定期对下属子公司进行审计。

第二十七条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：

（一）子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；

（二）子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财

务决策审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否出于公司的直接监控之下；

（四）子公司的经营和财务信息及时性和全面性。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中；

（五）子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进方向。审计部对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，及时向公司管理层汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章附则

第二十八条 本制度适用于公司及其子公司。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有固安规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以相关规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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