矩子科技：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300802证券简称：矩子科技公告编号：2026-036

上海矩子科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及自筹资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

（1）拟回购资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币16,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（2）拟回购股份价格：不超过29.90元/股（含本数）（不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

（3）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为5,351,170股，占公司当前总股本的1.88%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为2,675,586股，占公司当前总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（4）拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

（5）拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。

公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

（6）拟回购股份的方式及资金来源：拟使用公司自有资金及自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。

2、相关股东的减持计划：

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。上述主体如未来有股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

3、风险提示：

（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。

（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2026年7月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体情况如下：

一、本次回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。公司股票连续二十个交易日（2026年6月22日至2026年7月17日）收盘价跌幅累计达到20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币29.90元/股（含本数），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情

况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销；

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟回购资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币16,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为5,351,170股，占公司当前总股本的1.88%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为2,675,586股，占公司当前总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按本次回购金额上限16,000万元、回购价格上限29.90元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,351,170股，占公司当前总股本的1.88%。假设本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化。

若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其

他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

2、假设按本次回购金额下限8,000万元、回购价格上限29.9元/股进行测算，按回购资金总额的下限测算，预计回购股份数量约为2,675,586股，占公司当前总股本的0.94%。假设本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化。若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为187,596.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益为148,605.03万元，流动资产为156,773.55万元，负债总额为39,005.18万元，资产负债率为20.79%。公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力和长期偿债能力。2026年第一季度（未经审计）公司营业收入20,496.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润3,252.76万元，保持稳健增长，公司整体经营状况良好。

本次拟回购资金总额上限16,000万元占2025年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为8.53%、10.77%、10.21%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司实际经营、财务状况及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、债务履行能力、未来发展等造成重大不利影响。回购后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会

作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司董事兼高级管理人员崔岺先生在2026年3月16日至2026年5月7日期间，共减持公司股份300,000股，详见2026年5月7日在巨潮资讯网披露的关于公司董事兼高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（2026-022）。公司股东李俊先生（公司控股股东、实际控制人杨勇先生之一致行动人）在2026年1月12日至2026年2月13日期间减持公司股份600,000股，在2026年6月26日至2026年7月1日期间减持公司股份2,456,260股，详见2026年2月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2026-005）和2026年7月17日披露的《关于公司股东提前终止股份减持计划暨减持结果的公告》（公告编号：2026-034）。

除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持计划。若上述主体后续在公司回购期间有增减持公司股份计划或未来三个月、未来六个月内有减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。公

司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购和注销有关的其他事宜。如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2026年7月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。根

据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东会审议。

三、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。

2、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海矩子科技股份有限公司董事会

2026年7月20日