指南针：中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度跟踪报告
中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：指南针 |
| 保荐代表人姓名：李晓理 | 联系电话：010-60837510 |
| 保荐代表人姓名：胡雁 | 联系电话：010-60838000 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | - |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | - |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次（承接持续督导后对2022年1-6月募集资金专户进行查阅，并于现场检查期间对公司2022年6-12月募集资金专户进行查阅） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | - |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | - |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 事项（1）：公司2019年首次公开发行股份并在创业板上市募集资金计划于2022年11月使用完毕，相关募投项目计划于2022年11月完成。提请公司注意募集资金使用完毕后对相关账户及时进行销户并进行公告。 后续情况：公司已于2022年12月27日披露《北京指南针科技发展股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》，对募集资金专户的注销情况进行了及时披露。 事项（2）：2022年三季度，公司通过参与破产重整投资方式完成对原网信证券有限责任公司（现称“麦高证券有限责任公司”，以下简称“麦高证券”）100%股权的收购工作。截至2022年9月30日，公司因前述重组事项形成人民币12.87亿元商誉，提请公司密切关注网信证券经营状况以及商誉减值风险。 后续情况：公司将稳步推进麦高证券的业务恢复及发展计划，逐步提升麦高证券的经营效益，降低商誉减值风险。根据中水致远资产评估有限公司出具的《北京指南针科技发展股份有限公司并购麦高证券有限责任 公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字2023第010085号），与商誉相关的资产组 |
| 项目 | 工作内容 |
| 的预计未来现金流量的现值已超过合并报表口径包含商誉的资产组的账面价值，相关商誉未发生减值。 | |
| 6.发表独立意见情况 | - |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | - |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | - |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不存在 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | - |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月22日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据2022年中国证监会、深圳证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定，对持续督导规则、企业规范运作、募集资金管理、信息披露、内幕交易管理规定和处罚案例进行培训。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、发行人控股股东、实际控制人承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、发行人其他股东承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、消除或避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、控股股东、实际控制人和部分股东股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、未能履行公开承诺事项措施承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期为公司首次公开发行上市之日起至2022年12月31日止。 公司于2022年5月16日召开第十三届董事会第二次会议、2022年6月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过公司2022年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案。因本次发行需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。 公司已与中信证券签订了《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》（以下简称“保荐协议”），国泰君安未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作将自保荐协议签订之日起由中信证券承继。中信证券的持续督导期限为公司本次向特定对象发行A股股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后2个完整会计年度。中信证券指派李晓理先生、胡雁女士担任保荐代表人，负责公司持续督导相关工作。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李晓理 | 胡 雁 |
中信证券股份有限公司
2023年5月11日
附件：公告原文