指南针：中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于北京指南针科技发展股份有限公司

重大资产购买

之2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年二月

声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、交易资产的交付及过户情况 ...... 5

第二节 交易各方承诺的履行情况 ...... 7

一、本次重大资产购买相关的重要承诺 ...... 7

二、独立财务顾问核查意见 ...... 14

第三节 盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 15

第四节 管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 16

一、上市公司业务发展现状 ...... 16

二、独立财务顾问核查意见 ...... 21

第五节 公司治理结构与运行情况 ...... 23

一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 23

二、独立财务顾问核查意见 ...... 23

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24

第七节 持续督导工作总结 ...... 25

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问、中信证券

上市公司、公司

本次交易

麦高证券

标的公司、网信证券

标的资产、交易标的

交易对方、管理人

国浩律所

德恒律所

广州展新

沈阳中院

联合创业集团

盛京金控

恒信租赁

网信证券原股东

《重整计划草案》

《重整计划》

经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过、经沈阳中院裁定批准的《网信证券有限责任公司重整计划》

中国证监会

《公司法》

《重组管理办法》

元、万元、亿元

注：在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案概述

网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021年7月16日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于2021年7月28日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司于2021年9月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，经市场化遴选流程，上市公司于2022年2月10日被确定为重整投资人。

在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币15.00亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。

2022年3月，上市公司与管理人签署了附生效条件的《重整投资协议》，上市公司将以现金方式向管理人账户支付全部投资款（共计15.00亿元），全部用于依照重整计划清偿标的公司普通债权，依据标的公司重整计划，将标的股权无偿过户至上市公司名下。

2022年7月，沈阳中院裁定批准《重整计划》，上市公司按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金），标的公司股权交割过户的工商变更手续完成，网信证券（现已更名为麦高证券）成为上市公司全资子公司。

二、交易资产的交付及过户情况

（一）资产交付及过户情况

1、交易对价的支付情况

截至2022年7月末，上市公司按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款15.00亿元（包含上市公司已向管理人账户支付的3.00亿元投资保证金）。

2、标的资产的过户及交付情况

2022年7月21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及新《营业执照》，网信证券（现已更名为麦高证券）100%股权已经变更登记至上市公司名下，标的资产已完成过户登记。

（二）独立财务顾问核查意见

经与上市公司访谈了解、获取当地法院重整计划法律文书、获取当地市场监督管理机关出具的工商登记注册材料、获取重整投资款银行流水资料并查阅上市公司相关临时公告，本独立财务顾问认为：上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。

第二节 交易各方承诺的履行情况

一、本次重大资产购买相关的重要承诺

二、独立财务顾问核查意见

本次交易已于2022年7月实施完毕，经查阅上市公司对本次交易进程相关的临时公告、查阅上市公司对交易各方承诺的信息披露文件，截至2023年12月31日，本持续督导期内，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。

第三节 盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易上市公司未编制相关盈利预测或利润预测报告；本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。

第四节 管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

（一）上市公司所处行业发展概况

2023年，在面对严峻复杂的国内外形势和多重超预期因素冲击下，我国经济总量持续扩大，发展基础更加坚实，综合国力进一步增强，我国经济巨轮沿着高质量发展航道破浪向前、行稳致远。证券行业积极融入国家发展大局，充分发挥资本市场在服务实体经济方面的平台优势，有力支持科技创新和国家重大战略实施。多层次市场体系不断健全，优化资源配置功能进一步发挥，证券行业发展继续呈现良好势头。

（二）上市公司业务发展现状

上市公司的主要业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，上市公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，丰富了上市公司的业务结构。与此同时，上市公司在2022年7月成功收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。

2023年度，上市公司深耕金融信息服务业务，加大研发投入，加速产品迭代，积极整合证券业务，推动金融科技与证券业务的深度融合，打造业务发展新格局。上市公司在积极发展金融信息服务业务的同时，完成了对麦高证券的收购，实现了上市公司业务结构的重大突破，搭建起双主业发展雏形。上市公司金融信息服务业务与麦高证券的证券业务具有高度协同性，二者的有机结合与紧密协同将有利于上市公司进一步做大做强、实现可持续发展。上市公司全面部署和加强麦高证券的整合工作，利用上市公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。

（三）上市公司主要财务数据

1、主要财务数据和指标情况

单位：万元、%

2023年度，上市公司实现营业总收入11.13亿元，同比下降11.33%；营业成本1.41亿元，同比增长4.79%；实现归属于上市公司股东净利润0.73亿元，同比下降78.54%。

2、2023年度业绩下滑原因分析

2023年度上市公司业绩下滑主要是由于营业总收入同比减少、相关费用同比增加。具体原因分析如下：

（1）受近两年资本市场持续低迷影响，金融信息服务收入同比下滑

上市公司2023年度营业总收入同比下滑主要是金融信息服务收入较2022年度减少23,067.97万元，降幅19.56%所致。2023年度和2022年度，上市公司

营业总收入按业务类型划分及变动情况如下：

单位：万元、%

2023年度和2022年度，上市公司金融信息服务业务收入大部分来自全赢博弈系列产品，特别是其中的中、高端付费产品。2023年度和2022年度，上市公司全赢博弈系列主要产品销售价格基本稳定，因此上市公司2023年金融信息服务业务收入减少主要是由于全赢博弈系列产品特别是中、高端产品销量下降所致。2023年度，上市公司金融信息服务收入下滑的原因分析如下：

一是，2022年度资本市场景气度低迷影响上市公司2023年度高端产品客户营销转化效果。

上市金融信息服务业务与资本市场景气度密切关联，资本市场景气度对上市公司经营业绩的影响呈现出一定的滞后性特征，即资本市场景气度变动在先、上市公司经营业绩变动在后。2022年度，受到内外各种因素综合影响，A股市场表现一波三折，A股市场较2021年整体震荡下跌，上证指数下跌15.13%，深证成指下跌25.85%；A股市场日均交易额9,251.81亿元，较2021年下降12.58%，2022年度A股市场景气度整体不及2021年度。

受2022年度资本市场景气度低迷以及2022年第四季度客观原因的影响，上市公司2022年四季度经营存在较大困难，特别是高端产品营销所需的中端产品客户积累减少，而该部分中端产品积累亦是次年（2023年）高端产品营销转化的重要客户基础，因此相较于上年同期而言，上述因素给上市公司2023年度经营带来了一定的负面影响。

二是，2023年度A股市场较大波动持续影响上市公司中、高端产品销售。2023年度A股市场经历了较大波动，全年整体表现承压：上证指数下跌3.70%，

深证成指下跌13.54%；A股市场日均交易额8,764.44亿元，较2022年下降5.27%。2023年度资本市场仍然持续低迷，进而导致2023年上市公司中、高端产品销售一定程度上减少。

（2）攻坚克难，转型升级步伐加快使得上市公司成本费用同比增长近年来，随着全球产业格局的深度调整，国际形势复杂多变，国际贸易摩擦不断升级，宏观经济波动下行，资本市场景气度低迷。2023年度，上市公司经营发展也面临一定的客观压力和挑战。面对不利形势，上市公司迎难而上、积极应对，加强战略定力，加快转型升级步伐，主动采取多项措施谋篇布局，使得上市公司成本费用有所增长，具体如下：

1）积极赋能证券业务，健全激励机制，管理费同比增加2023年度，上市公司管理费用28,491.24万元，同比增加9,678.62万元，增幅为51.45%，主要是由于合并范围内麦高证券管理费用同比大幅增长以及股份支付费用增加所致。具体如下：

一是，持续回正轨、补短板、夯基础，合并范围内麦高证券管理费用同比增幅较大。一方面，麦高证券于2022年7月完成破产重整后被纳入上市公司合并报表范围，进而使得2022年度上市公司管理费用仅包含麦高证券2022年8-12月（共5个月）业务及管理费，2023年度公司管理费用包含麦高证券全年业务及管理费；另一方面，2023年是麦高证券破产重整后的第一年，麦高证券百废待兴，持续回正轨、补短板、夯基础，相关管理费用相较2022年增加。二是，继续建立健全人才激励机制，股份支付费用同比增加。上市公司在实施2021年限制性股票与股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划的基础上，继续推出2023年股票期权激励计划，2023年度相关股份支付费用较2022年度增加，进而对上市公司当期利润亦产生了一定影响。2）迎难而上，上市公司加大研发投入导致研发费用同比增长2023年度，上市公司研发费用12,592.65万元，同比增加2,076.71万元，增幅为16.59%。2023年度，上市公司持续发展金融信息服务，加大研发投入，紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的机遇，以期

实现健康、稳步、高质量发展。3）因战略布局导致闲置资金大幅减少，财务费用同比大幅增加2023年度，上市公司财务费用1,380.06万元，同比增加1,845.60万元，增幅为396.44%。2022年上市公司参与麦高证券重整投资，并在本次发行募集资金到位前以自有资金先行增资，累计先后支出现金20亿元，上市公司常年账面闲置的自有资金大幅减少，也大幅度改变了上市公司的资产负债结构，进而导致2023年利息及理财收入同比大幅减少，并且2023年度上市公司短期借款增加。上市公司财务费用由负转正，对上市公司当期利润产生了一定影响。

综上，上市公司2023年业绩下滑主要受宏观环境、资本市场景气度及子公司麦高证券业务拓展等因素综合影响。未来，随着宏观经济回暖复苏，上市公司金融信息服务业务或将受益；在此背景下，上市公司将积极推进金融信息服务的业务发展，加强产品研发和技术创新，完善产品的功能迭代，进一步提高服务能力和水平，持续提升用户体验，巩固和增强用户黏性，从而致力于提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司将持续推动麦高证券的业务恢复，随着资本市场回暖，上市公司金融信息服务业务与麦高证券的证券业务协同效果或将更充分地体现。

（四）麦高证券主要财务数据

本次交易完成前后，麦高证券的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2022年度，麦高证券实现营业利润-9,004.19万元，净利润289,721.90万元，

净利润远超营业利润并较2021年度净利润实现较大增长，主要原因为2022年三季度网信证券破产重整完成后确认破产重整收益289,022.55万元。2023年度，依托上市公司的协同赋能，麦高证券业务有序恢复，实现营业收入20,657.50万元，较2022年度同比大幅增长244.96%；实现营业利润555.61万元，净利润593.38万元，成功实现营业利润层面的扭亏为盈。

2023年，麦高证券实际营业收入20,657.50万元，超过《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号，以下简称《估值报告》）收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业收入18,705.51万元；实际营业利润555.61万元，低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业利润5,606.72万元。一方面，由于网信证券破产重整进度晚于预期，特别是麦高证券仍未有效补充资本金，麦高证券业务拓展不及预期；另一方面，为顺利实现长远战略目标，麦高证券在破产重整后第一年迎难而上，在2023年持续加大人才队伍建设和IT等各项投入，即便麦高证券2023年扭亏为盈，但全年盈利仍不及预期。本独立财务顾问提请投资者持续关注麦高证券未来盈利情况可能不及《估值报告》预期的风险。

二、独立财务顾问核查意见

经查阅上市公司年度报告文件及临时性披露文件，查阅相关行业发展研究报告，本独立财务顾问认为，上市公司主营业务实际发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，并提请投资者注意：

上市公司业绩受经济环境、产业政策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不及预期，且上市公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，上市公司可能出现经营业绩进一步下滑的风险；2022年，上市公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购，然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上市公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问分别在重大资产购买报告书和独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了公司经营和业绩变化的风险以及与标的公司相关的风险等，提请投资者关注相关风险。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。通过不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

二、独立财务顾问核查意见

经获取上市公司公司治理制度文件、上市公司内部控制自我评价报告以及审计师出具的鉴证报告，查阅上市公司定期及临时信息披露文件，获取公司股东大会、董事会以及监事会的会议记录，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经获取当地法院重整计划法律文书、获取当地市场监督管理机关出具的工商登记注册材料、获取重整投资款银行流水资料并查阅上市公司相关临时公告，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。2023年，麦高证券实际营业收入20,657.50万元，超过《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业收入18,705.51万元，；实际营业利润

555.61万元，低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业利润5,606.72万元。一方面，由于网信证券破产重整进度晚于预期，特别是麦高证券仍未有效补充资本金，麦高证券业务拓展不及预期；另一方面，为顺利实现长远战略目标，麦高证券在破产重整后第一年迎难而上，在2023年持续加大人才队伍建设和IT等各项投入，即便麦高证券2023年扭亏为盈，但全年盈利仍不及预期。主要是破产重整后恢复各项业务增加投入导致2023年度盈利不及《估值报告》收益法预测预期，本独立财务顾问提请投资者持续关注麦高证券未来盈利情况可能不及《估值报告》预期的风险。

第七节 持续督导工作总结截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在重大资产购买报告书和独立财务顾问报告“重大风险提示”所提示的相关风险情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2024年2月7日