指南针：关于调整控股股东向公司提供借款利率暨关联交易的公告
证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-024
北京指南针科技发展股份有限公司关于调整控股股东向公司提供借款利率暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）于2023年2月17日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供5000万元借款，借款期限不超过1年，用于补充公司流动资金；双方于2024年2月7日签订《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行。本次借款来源为广州展新向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）质押其所持有的部分指南针股票获取的资金，因质押利率向下调整，本次借款利率同步向下调整为4.2708%，公司已与广州展新于2024年4月26日签订《借款合同之补充协议（二）》，对借款利率进行重新约定，其他条款按《借款合同》约定执行，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
为了满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于2023年2月17日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供5000万元借款，借款期限不超过1年，用于补充公司流动资金。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款资金来源为广州展新向中信证券质押其所持有的部分指南针股票获取的资金。公司与广州展新于2024年2月7日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2023-008、2024-014）。
（二）本次关联交易的主要内容
因广州展新股票质押利率向下调整，本次借款利率同步向下调整为4.2708%，公司已与广州展新于2024年4月26日签订《借款合同之补充协议（二）》，对借款利率进行重新约定，其他条款按《借款合同》约定执行。
（三）本次交易构成关联交易
广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为165,626,536股，持股比例40.50%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第一款第（一）项规定，公司与广州展新构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）本次关联交易的审议情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年4月26日召开的第十三届董事会第二十五次会议、第十四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整控股股东向公司提供借款利率暨关联交易的议案》。
本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方广州展新基本情况
| 公司名称 | 广州展新通讯科技有限公司 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 住所 | 广州市天河区华夏路16号1206房 |
| 法定代表人 | 徐兵 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年7月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101558376656A |
| 股权结构 | 黄少雄持股35.50% 徐兵持股25.00% 陈锋持股15.00% 熊明宇持股8.80% 聂澎持股7.40% 常承持股3.40% 刘炳海持股3.40% 朱曦持股1.50% |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁； |
（二）主要财务数据
截至2022年12月31日，广州展新经审计合并财务报表总资产为429,755.76万元，净资产为170,188.64万元；2022年度营业总收入为125,505.65万元，净利润为33,430.19万元。
截至2023年12月31日，广州展新经审计合并财务报表总资产为546,784.62万元，净资产为186,985.10万元；2023年度营业总收入为111,286.06万元，净利润为6,864.71万元。
（三）广州展新不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，广州展新不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
鉴于广州展新向公司提供的借款资金来源于向中信证券质押其持有的部分指南针股票获取的资金，广州展新亦需向中信证券支付融资利息，因此遵循公平合理原则，经双方协商通过下述方式确定：
广州展新向公司收取的利息=广州展新支付给中信证券的利息+与此直接相关的税费
因广州展新股票质押利率向下调整，本次借款利率同步向下调整为4.2708%。
四、关联交易协议的主要内容
1.借款金额：不超过人民币5,000万元
2.借款期限：不超过1年
3.借款利率：年利率由5.3385%调整为4.2708%
4.借款用途：用于公司生产经营
五、交易目的和对公司的影响
本次借款利率下调是基于广州展新股票质押利率下调而做出的相应调整，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次借款事项外，本年年初至披露日公司与广州展新未发生关联交易。
七、监事会意见
本次利率调整事项属于公平合理的交易行为，利率费用公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十五次会议决议；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十八次会议决议；
4. 借款合同之补充协议（二）。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2024年4月27日