指南针：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告
公司简称：指南针 证券代码：300803
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权
之
独立财务顾问报告
2024 年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、行权条件成就的说明 ...... 8
六、行权期的安排 ...... 11
七、结论性意见 ...... 13
八、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 指南针、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司（含控股子公司） |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由指南针提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对指南针股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对指南针的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序:
（一）2022年11月22日，公司召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（二）2022年11月23日至2022年12月3日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。2022年12月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年12月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年12月9日，公司分别召开了第十三届董事会第八次会议、第十四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
（五）2023年1月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（六）2024年5月27日，公司分别召开了第十三届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，该议案已经独立董事专门会议审议通过。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，指南针2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、行权条件成就的说明
（一）等待期情况
根据激励计划相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授予完成之日起计算，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月。首次授予第一个行权期自股票期权授予完成日起18个月后的首个交易日起至股票期权授予完成日起30个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月9日，该部分股票期权的等待期届满日为2024年6月9日，之后进入第一个行权期。
（二）行权条件成就的情况说明
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予的第一个行权期条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 成就情况说明 |
| （1）公司未发生下列任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺.进行利润分配的情形； D法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件 |
| （2）激励对象未发生下列任一情形： A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件 |
行权条件
| 行权条件 | 成就情况说明 | ||||||
| D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 第一个行权期： 考核目标：以2022年为基数，2023年营业总收入增长率不低于12%，或手续费及佣金净收入增长率不低于50%。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年手续费及佣金净收入为91,702,085元，较2022年增长161.32%。符合行权条件。 | ||||||
| 激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。 | 根据考核结果： （1）首次授予的330名激励对象个人层面绩效考核结果为A，满足行权条件，首次授予第一个行权期实际可行权的股票期权为389.87万份； （2）9名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计3.06万份由公司注销。 | ||||||
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的股票期权首次授予第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）注销部分股票期权的说明
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根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2022年股票期权激励计划 的相关规定，由于9名激励对象因个人原因离职，其首次已获授但尚未行权的全部股票期权（共计3.06万份）不得行权，由公司办理注销手续。公司将按照2022年激励计划的相关规定，对共计3.06万份的股票期权予以注销。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、行权期的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、可行权激励对象以及股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次实际可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数 量占已获授期 权的比例(%) |
| 冷晓翔 | 副董事长、总经理 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 孙鸣 | 董事、副总经理 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 郑勇 | 董事、财务总监 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 陈岗 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 张黎红 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 50% |
| 高海娜 | 副总经理 | 15.00 | 7.50 | 50% |
| 李静怡 | 董事会秘书 | 3.00 | 1.50 | 50% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（324人） | 651.74 | 325.87 | 50% | |
| 合计 | 779.74 | 389.87 | 50% | |
注 1：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和如不相等系由四舍五入造成。注 2：上表中本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
3、行权价格：49.75元/份
4、本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年6月9日止。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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6、不符合条件的股票期权处理方式
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权首次授予第一个行权期的安排符合《管理办法》等相关法律法 规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
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七、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权及注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京指南针科技发展股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议》；
2、《北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十七次会议决议》；
3、《北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二十会议决议》；
4、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》；
5、《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》；
6、《 北京指南针科技发展股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路639号
邮 编： 200052
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（上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年5月27日