指南针：中国国际金融股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司

股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”）股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”或“出让方”）委托，组织实施本次指南针股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第16号》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。

中金公司对本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让的委托

中金公司已收到出让方关于本次询价转让的委托，出让方委托中金公司和中信证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已完成对出让方相关资格的核查工作，包括核查出

让方提供的营业执照、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

1、出让方情况

中金公司核查了广州展新提供的营业执照并取得广州展新出具的《承诺及声明函》，广州展新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等规定应当终止的情形。广州展新为合法有效存续的主体。

2、广州展新未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

3、广州展新为指南针控股股东、持股5%以上的股东。

4、广州展新不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等规则规定的限制或者禁止转让情形。

5、广州展新拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。

6、广州展新非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

7、广州展新本次询价转让事项已履行必要的内部审议或者审批程序。

本次询价转让出让方需遵守《指引第16号》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在

《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”根据上述规定，中金公司对相关事项进行了核查，结果如下：

（1）指南针最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；

（2）指南针最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；

（3）指南针最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

三、核查意见

经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《指引第16号》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《指引第16号》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项”。

综上，中金公司认为：广州展新符合参与本次指南针股份询价转让的条件。

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