指南针：中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
中信证券股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司股东 向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
中信证券股份有限公司
CITIC Securities Company Limited
广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场(二期)北座
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)受北京指南针科技发展股 份有限公司(以下简称“指南针”)股东广州展新通讯科技有限公司(以下简称 “出让方”)委托,组织实施本次指南针首发前股东向特定机构投资者询价转让 (以下简称“本次询价转让”)。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则(2025 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号- -股东及董事、高级管理人员减持股份(2025 年修订)》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第16 号--创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份 (2025 年修订)》(以下简称“《询价转让和配售指引》”)等相关规定,中信 证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查,并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托,委托中信证券组织实施本次 询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
(一)核查过程
根据相关法规要求,中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出 具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关 事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作,对出让方进行访谈和问 询,并收集相关核查文件。此外,中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出 让方资格进行了核查。
(二)核查情况
1、广州展新通讯科技有限公司
(1)基本情况
企业名称 广州展新通讯科技有限公司 成立日期 2010 年7 月14 日
类型 有限责任公司 注册地址 广州市天河区华夏路 16 号1206 房
用代码 统一社会信 91440101558376656A
工程和技术研究和试验发展;广告发布;广告设计、代理;广告制作;企业形 象策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
会议及展览服务;信息技术咨询服务;住房租赁;非居住房地产租赁
经营范围
中信证券核查了广州展新通讯科技有限公司提供的工商登记文件并对企业
人员访谈,广州展新通讯科技有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因 合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被 责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法 规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。广州展新通讯科技有限公司 为合法存续的公司。
(2)广州展新通讯科技有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者其作 出的承诺。
(3)广州展新通讯科技有限公司为指南针控股股东。
(4)广州展新通讯科技有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号--股东及董事、高级 管理人员减持股份(2025 年修订)》相关规定的情况。
形。 (5)拟转让股份属于首发前股份,不存在被质押、司法冻结等权利受限情
(6)广州展新通讯科技有限公司非国有企业,不存在违反国有资产管理相 关规定的情形。
(7)广州展新通讯科技有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、 实际控制人及其一致行动人的减持规定,即“创业板上市公司存在本所《上市公 司自律监管指引第18 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》(以下简称 《减持指引》)第七条规定情形的,控股股东、实际控制人及其一致行动人不得 进行询价转让;上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的,公司首次公开发 行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
出让股东询价转让首发前股份的,单独或者合计拟转让的股份数量不得低于 上市公司股份总数的1%。”
根据上述规定,中信证券核查相关事项如下:
(1)指南针最近3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红(含 回购)金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%;
(2)指南针最近20 个交易日中,任一日股票收盘价(向后复权)高于最近 一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产;
(3)指南针最近20 个交易日中,任一日股票收盘价(向后复权)高于首次 公开发行时的股票发行价格。
三、核查意见
中信证券对出让方身份证明文件、公开渠道信息进行核查,并对出让方进行 访谈和要求出具承诺函,经核查认为:本次询价转让的出让方符合《询价转让和 配售指引》等法律法规要求的主体资格,出让方符合《询价转让和配售指引》第 九条规定的:“(一)出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其 作出的承诺;(二)拟转让股份属于首发前股份,不存在被质押、司法冻结等权 利受限情形;(三)出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定(如适用); (四)本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序(如适用);(五)本 所要求核查的其他事项。”
(以下无正文,为本核查意见的盖章页)
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公 司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页)
张
股份
为
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信
年 月 日