广康生化：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300804 证券简称：广康生化 公告编号：2023-028

广东广康生化科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月31日接获深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广东广康生化科技股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2023〕第279号】（以下称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，并积极组织各方对关注函中涉及的问题进行逐项核查，现就函中所提出的问题，本公司作出回复如下：

2023年8月29日，你公司披露《关于2023年半年度利润分配预案的公告》，拟以公司截至2023年6月30日总股本74,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.75元，预计派发现金红利总额为4,995万元。你公司股票于2023年6月27日上市，2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润2,825.88万元，同比下滑34.68%，截至2023年6月30日合并报表累计未分配利润为3.69亿元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

问题一、请结合你公司主要业务模式及实际生产经营情况、日常经营资金需求、未来重大资金支出安排、本次利润分配前后公司现金流情况等，说明本次利润分配方案与你公司业绩的匹配性，是否符合你公司发展战略，是否会对公司持续经营造成不利影响，并结合你公司主要股东的持股情况，说明是否存在向主要股东输送利益情形。

回复：

一、公司主要业务模式及实际生产经营情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）主要业务模式

1、采购模式

公司主要采用“以产定购”的模式进行采购计划安排。采购部内部通过合理分工，形成多个小组，分别对应原辅材料（化工原材料、包装材料)、非生产类物资、制剂加工、工程外包、工程物资及能源外包、行政后勤物资等不同类别的采购，相关所需物资均由采购部统一集中采购。公司制定了《采购管理制度》《原材料质量管理制度》《原材料入库操作程序》等一系列规章制度，对供应商选择、采购成本及采购产品质量进行严格控制和规范。公司对采购流程实施信息化管理，以确保采购的高效率、及时性及可追溯。

公司建立了合格供应商名录，按照供应的物资类别将供应商进行分类管理。具体采购时，采购部门根据采购要求在合格供应商名录中筛选最符合本次采购要求的供应商。公司此后会对合格供应商进行定期评审，并结合质量、交货、售后服务等因素对供应商名录进行动态管理。

2、生产模式

公司采取“以销定产”的生产模式，针对国际、国内销售特点安排具体生产计划。

国际方面，首先由销售部与下游客户针对其下一年度的产品需求计划进行沟通，并根据市场研判情况和需求反馈情况制定《国际市场年度销售计划》；国内方面，由于农药使用受到各地气候影响较大，销售部根据多年的生产销售经验、未来市场预判等预估需求量，随行就市制定《国内市场年度销售计划》；上述两个计划最终合并为全公司的《年度销售计划》。

生产部根据《年度销售计划》制定《年度生产计划》。公司根据客户订单情况和公司排产现状，确定次月生产计划，编制《月度生产计划表》。

3、销售模式

公司主要采取“直销”为主、“经销”为辅的销售模式。

“直销”的客户主要为下游的国内外大中型农药生产厂商以及农药贸易企业。其中，下游农药生产厂商将原药进行加工、复配、分装后销售给下级经销零售商或者终端用户，农药贸易企业主要将产品销售给国内外的农药生产厂商（主要为国外农药生

产厂商)。“经销”模式下的客户为公司授权的农药贸易公司，该类客户先从公司购入产品，然后再销售给国内小型或特定的农药生产厂商。公司“直销”和“经销”模式下的产品定价机制均为根据市场情况随行就市。公司的业务拓展渠道以国内外展会推广为主，主动拜访、老客户转介绍、传媒广告等方式为辅。公司主要销售模式图如下：

4、结算模式

国内客户结算主要有：①款到发货；②货到付款；③信用结算；④预付一定比例款项后发货。公司对于初次合作、合作较少或者单笔订单金额较小的客户，一般选择款到发货或货到付款；对于较为熟悉且合作稳定的客户，可以选择信用结算。通常情况下，公司会依据客户评级分类给予3-6个月不等的信用期。

国外客户结算方面：公司与新客户通常会选择L/C（信用证）或预付一定款项后发货模式，以保证货款的安全。针对建立业务时间较长且合作稳定的客户，公司对其进行资信评价后，按照评价结果选择 D/A（承兑交单)、O/A（信用期付款）、D/P（付款交单）等模式结算，并依据客户评级分类给予3-6个月不等的信用期。

（二）实际生产经营情况

公司是专业从事农药原药、中间体、制剂的研发、生产和销售的国家高新技术企业、国家农药定点生产企业，拥有完整的农药研发、生产与销售产业链，具备农药中间体、原药和制剂一体化生产能力。公司是国内琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）、三氯甲基硫类杀菌剂、联苯肼类杀螨剂、拟除虫菊酯类杀虫剂的主要供应商之一。

2020年、2021年及2022年，公司主营业务收入分别为44,588.90万元、64,654.71万元和65,720.42万元；2020至2022年，公司主营业务收入复合增长率为21.41%。2023年上半年，公司实现营业收入26,243.15万元，较上年同期下降13.07%；实现归属于上市公司股东的净利润2,825.88万元，较上年同期下降34.68%。

2023年上半年公司的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因如下：

2022年上半年，公司向境外主要客户UPL实现销售收入及毛利分别为8,314.91万元及2,802.42万元；2023年上半年，根据UPL的采购计划和供应链安排，其尚未对公司开展大规模采购；截至《广东广康生化科技股份有限公司2023年半年度报告》签署日，公司已就联苯肼酯、萎锈灵、克菌丹及灭菌丹等产品与UPL深度洽谈中。

此外，在2019年12月至2022年12月中国健康保卫战期间，化工企业生产所需的原料、中间体以及原药的生产和供应出现短缺，价格不断上涨，因此全球农化公司、贸易公司等恐慌性地提前进行大量采购，使得最终用户、渠道商、经销商等都有大量库存且无法在当年完全消化，导致2023年上半年客户采购量有所减少。

2022年12月之后，企业生产逐步恢复正常，原材料和产品价格有所回落。之前客户高价购买的库存，遇到逐渐下跌的市场价格，导致库存的清理困难。

原料价格和产品的价格虽然都有回落，但是并非同频。原料价格下跌的速度和幅度滞后于农化产品销售价格的下跌，导致生产厂家毛利率降低。公司后期已通过分批采购形式，在保证生产稳定的前提下逐步降低采购成本。

上述大环境导致农化市场竞争加剧，目前逐渐趋于缓和。公司部分产品价格已出现止跌反弹的情况。

二、日常经营资金需求情况

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：元

公司最近三年及一期平均每季度销售商品、提供劳务收到的现金为115,776,101.74元，平均每季度购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费分别为67,355,134.36元、16,489,507.12元及3,470,918.55元，平均每季度经营活动产生的现金流量净额26,924,732.69元，2023年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为51,496,350.80元，公司经营活动现金流状况良好。

截至本公告披露日，公司货币资金余额为711,019,052.75元，其中募集资金专户余额为645,838,849.30元，自有资金为65,180,203.45元。公司现金储备充足。公司拥有稳定持续的现金流入，账面现金及经营回款足以覆盖日常运营现金流出，可以满足公司日常运营资金需求，此次利润分配不会影响公司资金周转和日常经营。

三、未来重大资金支出安排

截至本公告披露日，公司未来12个月可预见的重大资本性支出主要为募集资金投资项目，除募集资金投资项目外，公司暂无重大资金支出安排。公司于2023年7月4日、2023年7月20日召开第三届董事会第九次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署<关于建设特种化学品新材料项目的合作协议书>的议案》，同意公司设立全资子公司湖北晟康化工有限公司，并同意公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会签署《关于建设特种化学品新材料项目的合作协议书》，在湖北省宜昌市白洋工业园田家河片区投资建设特种化学品新材料生产基地。《关于建设特种化学品新材料项目的合作协议书》已于2023年8月30日完成签署，详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成签署<关于建设特种化学品新材料项目的合作协议书>暨对外投资进展的公告》（公告编号：2023-027）。

上述特种化学品新材料项目第一期拟投资5亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），建设年产2.5万吨特种新材料建设项目，建设期24个月。公司预计未来12个月内拟向该项目投资2亿元，分别占公司最近一期经审计净资产和总资产的32.93%、

21.39%，不构成重大资金支出。

四、本次利润分配前后公司现金流情况

截至本公告披露日，公司货币资金余额为711,019,052.75元，现金储备充足。公司2023年上半年实现经营活动现金流量净额51,496,350.80元，预计2023年下半年亦将保持稳定、持续的现金流入，因此，本次利润分配方案实施以后，公司现金流状况依然良好。

五、本次利润分配方案与公司业绩的匹配性，是否符合公司发展战略，是否会对公司持续经营造成不利影响

（一）本次利润分配方案与公司业绩相匹配

2023年上半年，公司实现营业收入262,431,524.62元，实现净利润28,258,844.53元。公司主营业务盈利能力较强，目前公司经营状况良好，所处行业

发展前景较好。截至2023年6月30日，公司合并报表累计可供分配利润为368,559,388.98元（未经审计），本次利润分配方案实施后，预计派发现金股利49,950,000.00元（含税），占2023年6月30日公司合并报表累计未分配利润的

13.55%；公司未分配利润充足，具备利润分配的基础，本次利润分配预案与公司经营业绩相匹配。

（二）本次利润分配方案符合公司发展战略，不会对公司持续经营造成不利影响长期以来，公司在产品选择上一直实行“差异化、小众化”的竞争策略，通过前期深入的跟踪和调研以及多年的研发和工艺技术积累，公司部分核心产品在市场上表现出较强的竞争力和盈利能力，为公司持续稳健发展以及提升市场地位和影响力奠定了良好的基础。未来，以国家对于农药行业发展优化引导政策为方向，以建设“致力于改善人类粮食结构，助力全球农业发展”为使命，以“致力于打造卓越、安全、环保、绿色的一流农化企业”作为发展愿景，公司将在牢牢抓住市场发展趋势和充分了解客户需求的基础之上，以首次公开发行股票并上市为契机，充分发挥资本市场资金的作用，进一步强化公司产品的市场竞争优势并形成对新规划的具有良好市场前景产品的生产落地能力，从而进一步实践“差异化、小众化”的竞争策略，以集群规模效应在更多细分领域上形成相对优势，提升公司的整体竞争能力、经营规模和盈利水平。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，适当进行利润分配有助于投资者分享公司的发展成果，提振投资者对公司未来经营的信心。本次利润分配方案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，有利于提高公司的市场形象和竞争力，符合公司的发展战略。本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会对公司持续经营产生不利影响。

六、公司主要股东的持股情况及不存在向主要股东输送利益情形的说明

（一）公司主要股东的持股情况

截至2023年6月30日，公司持股5%以上主要股东持股情况如下：

（二）公司不存在向主要股东输送利益情形的说明

本次利润分配预案已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对此已发表了明确同意的独立意见，并由公司股东大会审议，本次利润分配预案的审议程序合法合规。

本次利润分配预案是基于积极响应相关分红政策倡导以及对公司发展和投资者利益的综合考虑，所有股东按照持股比例取得相应的分红，现金分红对全体股东是公平公正的，不存在向主要股东输送利益的情形。

问题二、请结合你公司近三年利润分配的时间、金额、占期末可分配利润的比例、本次利润分配的资金来源等，说明本次利润分配比例确定的具体依据及合理性，与历史分红情况是否存在差异，你公司未来十二个月是否计划使用募集资金补充流动资金，是否存在将募集资金间接用于利润分配的情形。

回复：

一、公司近三年利润分配的时间、金额、占期末可分配利润的比例

公司最近3年实施利润分配的情况如下：

注：上表“分配比例”为各分红年度利润分配金额占公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的金额的比例。

二、本次利润分配的资金来源

公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润28,258,844.53元，其中母

公司实现的净利润为34,616,420.22元。因截至2023年6月30日，公司法定公积金为45,409,421.41元，已超过公司注册资本74,000,000.00元的50%，根据《中华人民共和国公司法》和《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次利润分配可以不提取法定公积金。截至2023年6月30日，公司合并报表累计可供分配利润为368,559,388.98元，母公司累计可供分配利润为380,288,567.85元（以上财务数据未经审计）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，“公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。”。公司筹划利润分配方案时，已综合考虑公司账面自有资金余额、分红前可到账的自有资金金额等因素，公司预计分红前可支配的自有资金余额足以支持本次利润分配的资金需求。截至本公告披露日，公司货币资金余额为711,019,052.75元，其中募集资金专户余额为645,838,849.30元，自有资金为65,180,203.45元。公司积累的自有资金充足，可以覆盖本次利润分配的金额。因此，本次董事会提议拟定的利润分配预案中的利润分配资金来源为公司自身经营积累，公司不存在将募集资金间接用于利润分配的情形。

三、本次利润分配比例确定的具体依据和合理性

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证券监督管理委员会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的法律法规，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。2020年4月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

公司积极响应相关政策倡导，在充分考虑对股东的投资回报及在公司长期稳定发

展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》第一百七十七条中进行了明确，具体情况如下：

“第一百七十七条 利润分配政策

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%。

（五）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。”

公司十分重视对股东的合理投资回报，本次利润分配方案是公司切实履行利润分配承诺及积极响应分红政策倡导的体现，本次利润分配的比例系依据《公司章程》确定，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求及《公司章程》的规定。

目前公司经营稳健，财务状况良好。本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或者其他不利影响。本次利润分配预案与公司资金状况相匹配，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具备合理性。

四、与历史分红情况存在差异的原因及合理性

自2020年以来公司分红情况如下：

单位：元

注：上表“各分配期累计可分配利润”数为合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的数据；“分配比例”为各分红年度利润分配金额占“各分配期累计可分配利润”的比例。

2020年以来，公司在经营稳健，财务状况良好的基础上进行分红。截至2023年6月30日，公司合并报表可供分配利润为368,559,388.98元（未经审计），高于前三

年各年度合并报表可供分配利润金额，具备按照利润分配方案进行现金分红的能力。本次利润分配的金额为4,995万元，占2023年半年度合并报表可供分配利润比例为

13.55%，与历史利润分配比例情况不存在明显差异，且本次现金分红具有合理的业绩基础。综上所述，本次利润分配是在公司盈利，且除募投项目之外无重大投资计划或重大现金支出的基础上进行的决策，符合《公司章程》对利润分配的规定，与历史分红情况不存在明显差异，具有合理性。

五、未来十二个月是否计划使用募集资金补充流动资金

“补充流动资金项目”为公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金承诺投资项目之一，截至本公告披露日，该项目实施进度为75%，该项目预计将于未来十二个月内实施完毕。

截至本公告披露日，公司募集资金余额为人民币645,838,849.30元，系募集资金承诺投资项目“年产4,500吨特殊化学品建设项目”和“补充流动资金项目”未使用余额、公司尚未确定使用用途的超募资金、公司尚未支付的和使用自筹资金已支付尚未置换的发行费用。如未来十二个月内，公司募集资金投资项目结项且募集资金有节余，公司不排除按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，在履行相应程序后，将节余募集资金补充流动资金。

六、不存在将募集资金间接用于利润分配的情形说明

请见本公告问题二回复中“二、本次利润分配的资金来源”的回复内容。

问题三、请补充本次利润分配方案的提案、审议及表决过程，核查并说明相关内幕信息知情人在利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况。

回复：

2023年8月22日，公司董事长蔡丹群提议，根据《上市公司监管指引第3号—

—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展情况、股本结构等因素初步讨论2023年半年度拟进行利润分配的事项。

2023年8月23日，由公司董事长蔡丹群提议，组织证券事务部拟定了公司《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。同日，公司证券事务部通过电子邮件和即时通讯工具方式向公司全体董事、监事、高级管理人员及华泰联合证券有限责任公司相关人员发出第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议的补充通知，并将新增议案——《关于2023年半年度利润分配预案的议案》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》作为补充通知的附件一并发给上述人员。公司证券事务部通过电子邮件向上述人员发送《广康生化关于内幕信息知情人有关规定、禁止内幕交易及对利润分配事项保密的提醒》，向上述人员通报法律法规对内幕信息知情人的有关规定，提醒上述人员不得公开或者泄露已获悉的公司2023年半年度利润分配预案等内幕信息、不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，提醒上述人员务必对公司2023年半年度利润分配事项保密，并将上述人员信息录入至深圳证券交易所网上业务专区内幕信息知情人专区。

2023年8月25日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，经与会董事、监事、高级管理人员等充分讨论，会议审议通过了《关于2023年半年度利润分配的预案的议案》，独立董事对公司《2023年半年度利润分配预案》发表了明确同意的独立意见。2023年8月29日，公司对外披露了《关于2023年半年度利润分配预案的公告》。

经过自查，相关内幕信息知情人在本次利润分配方案披露前一个月内无买卖公司股票的情况。

问题四、请核实并说明利润分配方案披露前一个月你公司接受媒体采访、机构调研的情况，是否存在向个别投资者透露方案内容等违反信息披露公平性原则的情形。

回复：

公司利润分配方案披露前一个月内未接受媒体采访、机构调研，不存在向特定投资者透露利润分配方案的情形。公司在通过深圳证券交易所互动易平台、电子邮件、电话沟通等方式与广大投资者保持交流时，亦不存在违反信息披露公平性原则的情形。

问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：公司不存在其他需要说明的事项。

特此公告

广东广康生化科技股份有限公司

董事会2023年9月5日