广康生化：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
广东广康生化科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广康生化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月21 日召开 第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚 需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下:
一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《上市公司治理准则(2025 年10 月修订)》《上市公司董事会秘书监管规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作 (2026 年修订)》等相关法律法规及规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公 司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订,具体修订情况如下:
| 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 …… | 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 …… |
| 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决 | 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会规定设立的投资者保护机构,可以向公司 股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使 提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决 |
| 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 东会会议的股东。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股 | 采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股 东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者 变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有 规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置 条件。 股东会会议的股东。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席 |
| 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上时,应当采用累积投票制。前款累积投 票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,出席股东会的股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下: …… | 积投票制,选举一名董事的情形除外。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上时,选举两名以上非独立董事,或者选举 两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。前 款累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,出席股东会的股东拥有的表决权 可以集中使用。具体如下: …… |
| 形之一的,不能担任公司的董事: 期限未满的; 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情 …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, …… | 形之一的,不能担任公司的董事: 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限 未满的; 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情 …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司 …… |
| 通过: 第一百一十五条下列事项应当经董事会审议 (一)股东会职权范围以外的提供担保、提供 | 议通过: 第一百一十五条下列事项应当经董事会审 (一)股东会职权范围以外的提供担保、提 |
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
财务资助事宜;
供财务资助事宜;
(四)根据法律、行政法规、部门规章规定须
(四)根据法律、行政法规、部门规章规定
董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为,
须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行
董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股
为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于
需报股东会批准的重大投资项目,应当组织有关
东会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
专家、专业人员进行评审。
董事会审议关联交易事项时,应当由公司全体
对于未达到上述金额标准的交易,可由公司
独立董事过半数同意后,提交董事会审议。独立董
总经理审批。
事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
设立或增资全资子公司事项的审批参照交易
顾问报告。
标准执行。
董事会审议关联交易事项时,应当由公司全
体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。独
立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告。
第一百三十六条公司董事会秘书须具有以
下任职资格:董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验,
具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律
第一百三十六条公司董事会秘书须具有以下
法规和证券交易所业务规则。
任职资格:董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备
德和个人品质。
财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其
他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经
验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
| 得担任董事会秘书: 事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; 第一百三十七条具有下列情形之一的人士不 (一)《公司法》第一百七十八条规定的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董 …… (四)最近三十六个月受到中国证监会行政处 | 不得担任董事会秘书: 形; 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限 尚未届满; 第一百三十七条具有下列情形之一的人士 (一)《公司法》第一百七十八条规定的情 (二)被中国证监会采取不得担任上市公司 …… (四)最近三十六个月受到中国证监会行政 |
| 罚; …… | 处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监管措 施; …… |
| 责: 披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; 理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责 股东会、董事会会议记录工作并签字确认; 开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公 告; 第一百三十八条董事会秘书应当履行如下职 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管 (三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股 (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公 | 职责: 息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制 度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露有关规定。 工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员 及公司相关部门按时提供定期报告的有关内容, 按照规定汇总形成定期报告草案;建议董事会审 计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建 议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职 责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开 展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改 建议。 第一百三十八条董事会秘书应当履行如下 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信 (二)负责组织和协调定期报告草案的编制 |
| 行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出 违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实 地向交易所报告; 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 (八)《公司法》《证券法》、中国证监会和 | 制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执 行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人 档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交 易所报告并公告。 围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议; 组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记 录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况, 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所业务规则及本章程的规定。 权分配等不符合法律法规、证券交易所规则及证 券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整 改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法 违规线索的,及时向审计委员会报告。 工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公 司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机 构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确 保联络渠道的畅通。 及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等 符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及 (六)及时汇集属于董事会、股东会职责范 (七)发现公司的章程、组织机构设置和职 (八)负责组织和协调公司投资者关系管理 (九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻, |
| | 关人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规则 及证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责。 关人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所规则、 证券交易所其他相关规定及本章程,切实履行其 所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应 当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有 公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 交易所要求履行的其他职责。 (十二)督促董事和高级管理人员及其他相 (十三)负责公司股票及其衍生品种变动的 (十四)法律法规、中国证监会和深圳证券 |
| 由董事会聘任或者解聘。 董事会任期届满止。 第一百三十九条董事会秘书由董事长提名, 董事会秘书任期 3 年,自聘任之日起,至本届 | 由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董 事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并 向董事会提出建议。 届董事会任期届满止。 第一百三十九条董事会秘书由董事长提名, 董事会秘书任期 3 年,自聘任之日起,至本 |
| 总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理 第一四十条董事会秘书应当由公司董事、副 | 理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董 第一四十条董事会秘书不得兼任公司总经 |
| 人员担任。 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 公司审计委员会委员和独立董事不得兼任公 | 事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董 事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间 和精力独立履行董事会秘书职责。 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 公司审计委员会委员和独立董事不得兼任公 |
| 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权 利。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第一四十一条公司聘任证券事务代表,协助 | 设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘 书依法履行职责提供必要保障。在董事会秘书不 能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一四十一条公司应当聘任证券事务代表、 |
| 的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其 解聘: 情形; 给公司或者股东造成重大损失; 规范性文件、深圳证券交易所业务规则或者本章 程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一四十三条董事会秘书具有下列情形之一 (一)本章程第一百三十七条规定的任何一种 (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏, (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、 …… | 一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务, 董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当 知悉相关事实发生应当立即召开会议将其解聘: 种情形; 给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重 大影响; 规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、 本章程、公司内部管理制度等,给公司或者股东 造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第一四十三条董事会秘书具有下列情形之 (一)本章程第一百三十七条规定的任何一 (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏, (四)其他违反国家法律、行政法规、部门 …… |
……
| 会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责。 第一百四十四条董事会秘书空缺期间,董事 | 职的,公司应当在六个月内聘任董事会秘书。在 董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百四十四条董事会秘书被解聘或者辞 |
| 会、战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百四十九条公司董事会设置提名委员 | 会、战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专门 委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履 行职责。专门委员会成员全部由董事组成,其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十九条公司董事会设置提名委员 |
| 级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列 事项向董事会提出建议: 第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高 | 级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会 的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核,并就下列事项向董事会提出建议: 第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高 …… |
| | 2027 年12 月31 日为过渡期,过渡期内,公司应 当将董事会秘书任职、兼职情况逐步调整至符合 本章程第五章的规定。 第二百二十六条自本章程实施之日起至 |
公司部分发起人名称已变更,《公司章程》第十九条中“英德众兴投资管理有限 公司”修改为“广东众兴投资管理有限公司”,“深圳市前海瑞宏壹号股权投资基金 企业(有限合伙)”修改为“共青城瑞宏凯银壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。
除上述修订的条款外,其余条款均不变。上述修订事项尚需提交公司股东会审议, 同时提请股东会授权公司董事长及董事长授权人士办理工商变更登记、《公司章程》
备案并签署相关文件,授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商 变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),本次变更内容 和相关章程条款的修改以市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议;
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
广东广康生化科技股份有限公司
董事会
2026 年7 月21 日