电声股份：广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限自2019年11月21日至2022年12月31日。截至2022年12月31日，广发证券对电声股份持续督导期限已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

二、上市公司基本情况

三、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,330,000股,每股面值1元，发行价格为10.20元/股，发行募集资金总额为人民币431,766,000.00元，扣除相关发行费用52,278,809.87元后，募集资金净额为人民币379,487,190.13元。以上募集资金已于2019年11月18日划至公司开立的募集资金专用账户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字[2019]G15038380592号《广东电声市场营销股份有限公司募集资金验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与广发证券以及存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

电声股份聘请广发证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，持续督导期为2019年11月21日（首发上市日）至2022年12月31日。

四、保荐工作概述

广发证券对电声股份的保荐工作分为尽职推荐阶段与持续督导阶段工作。广发证券根据有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地履行了保荐工作。截至2022年12月31日，电声股份首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其募集资金相关情况继续履行持续督导责任。保荐工作具体情况如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调发行人及各中介机构参与证券发行上市的相关工作，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监

会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构和保荐代表人在持续督导阶段完成了以下工作：

1、督导发行人完善法人治理结构，进一步建立健全并有效执行各项内部规章制度，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；

2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人按照相关法律法规合规使用与管理募集资金，持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等事项，并发表专项意见；

4、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的相关制度；

6、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

7、持续关注发行人的经营环境、经营业绩、业务状况及财务状况等；

8、按照持续督导相关规定，对发行人的募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易等事项发表独立意见；

9、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

10、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训，及时向深圳证券交易所报送现场培训工作报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在保荐机构履行保荐职责期间，公司发生的重大事项及处理情况如下：

（一）增加募投项目实施主体

电声股份于2020年2月14日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意根据公司自身发展战略及实际经营需要，增加全资子公司广州市天诺营销策划有限公司（以下简称“天诺营销”）为募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司天诺营销增资人民币6,000万元。

上述事项不涉及变更募集资金用途，无需提交股东大会审议，已由独立董事发表明确同意意见，履行程序完备、合规。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

（二）变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体

电声股份于2021年10月26日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，于2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》。具体情况如下：

1、同意公司终止部分“体验营销服务升级扩容建设项目”（以下简称“原项目”），截至2021年9月30日，剩余募集资金扣除已在执行但尚未付尾款金额157.06万元用于建设位于广州、上海的展示展览中心升级/建设项目外，原项目项下尚未使用的募集资金余额8,911.04万元（含利息），其中，8,000万元变更用于“数字零售升级项目”，911.04万元用于永久补充公司流动资金，实际金额以资金转出当日专户金额为准；

2、同意根据实际实施情况对募投项目“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”的实施期限进行延期；

3、同意增加全资孙公司广州市尚瑞营销策划有限公司（以下简称“尚瑞营销”）及其子公司尚瑞电子商务有限公司（以下简称“尚瑞电子”）、海南新灵售网络科技有限公司（以下简称“海南新灵售”）为新募投项目“数字零售升级项目”的实施主体，公司拟使用募集资金向全资孙公司尚瑞营销增资人民币8,000万元，并由尚瑞营销使用募集资金向其子公司尚瑞电子出资人民币400万元、向海南新灵售出资人民币600万元；

4、同意尚瑞营销及其子公司尚瑞电子、海南新灵售开设募集资金专户，加强对募集资金的管理。

上述募投项目变更、项目延期及增加实施主体事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

（三）变更持续督导阶段保荐代表人

2020年12月，原保荐代表人花少军先生因工作变动不再担任电声股份持续督导保荐代表人。保荐机构安排蒋迪女士接替花少军先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导相关职责。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构、会计师及律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表

人的尽职调查、现场检查、持续督导培训、口头或书面问询等相关督导工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作；在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构及相关法律法规的要求及时出具专业意见。

八、中国证监会要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ________________ ________________

蒋 迪 黄小年

保荐机构法定代表人（签名）： ________________

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日