电声股份：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2023-057

广东电声市场营销股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

（一）本次投资基本情况

为了进一步推进公司产业发展，寻找外延发展的机会，寻求更有利于提升综合竞争力和盈利能力的战略合作机会，广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）拟与宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）、安徽省智能家电家居产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“家电家居母基金”）等共同投资设立“滁州狮城鹿得创业投资基金合伙企业(有限合伙)”（以下简称“基金”）（暂定名，最终以工商实际核准名称为准），并于近期签署了《滁州狮城鹿得创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

该基金拟设立规模为人民币30,000万元，主要投资智能家电（居）产业链相关行业，包括不限于智能家电、智能家居以及智慧家庭相关上下游，以及智能语音及视觉识别等AI技术、物联网及云计算服务、智能家居芯片及传感器等元器件、通讯模块及智能控制器等中间体、全屋智能服务等产业链及智能家电、智能家庭安防、智能家庭娱乐、智能连接控制、智能光感、智能家庭能源管理等产品。其中，电声股份为有限合伙人，认缴出资人民币2,000万元；基金管理人为普通合伙人，认缴出资人民币300万元；宇新狮鹿（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇新狮鹿合伙”）为有限合伙人，认缴出资人民币8,200万元；家电家居母基金为有限合伙人，认缴出资人民币7,500万元；滁州市同泰产业发展有限公司（以下简称“滁州同泰”）为有限合伙人，认缴出资人民币7,500万元；江苏鹿得医疗电子股份有限公司为有限合伙人，认缴出资人民币4,500万元。

（二）审批程序

本次投资在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司与安徽省智能家电家居产业投资基金合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金协会分别登记备案为私募股权/创业投资基金管理人、以及股权投资基金，因此本次交易构成与专业投资机构的共同投资。

二、专业投资机构基本情况

1、合作方之一，基金普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

名称：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91350200MA3280PB73

法定代表人：郭燕妮

注册资本：3,000万元人民币

类型：有限责任公司

成立日期：2018年11月7 日

注册地址： 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

主要投资领域（经营范围）：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构及控股股东：宇狮（上海）企业管理咨询有限公司持有100%的股份。

实际控制人：洪伟华

关联关系：基金管理人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。基金管理人的全资子公司宇声狮城（深圳）投资有限公司是本次投资合作方之一的宇新狮鹿（厦门）投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。除前述情况外，与其他参与设立投资基金的投资人

不存在其他一致行动关系。登记备案情况：基金管理人已依照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行登记备案，私募基金管理人登记编号为P1069817。经核查，基金管理人不属于失信被执行人。

2、合作方之一，有限合伙人

名称：安徽省智能家电家居产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91341100MA8QA2BG6R执行事务合伙人：安徽创谷股权投资基金管理有限公司注册资本：300,000万元人民币类型：有限合伙企业成立日期：2023年4月7日注册地址：安徽省滁州市全椒路77号主要投资领域（经营范围）：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：安徽省财金投资有限公司持有80%的财产份额，滁州市产业发展投资有限公司持有19%的财产份额，安徽创谷股权投资基金管理有限公司持有1%的财产份额，并且是该合伙企业的普通合伙人。实际控制人：刘启斌关联关系：家电家居母基金与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。家电家居母基金与本次投资的其他投资人不存在一致行动关系。登记备案情况：家电家居母基金已依照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行登记备案，登记编号为S09877。经核查，家电家居母基金不属于失信被执行人。

三、其他合作方基本情况

1、合作方之一，有限合伙人

名称：宇新狮鹿（厦门）投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350211MACK67682L执行事务合伙人：宇声狮城（深圳）投资有限公司类型：有限合伙企业成立日期：2023年5月17日注册资本：7,500万元人民币注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2205单元B16主营业务（经营范围）：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有99.99%的财产份额，宇声狮城（深圳）投资有限公司持有0.01%的财产份额、并且是该合伙企业的普通合伙人。实际控制人：洪伟华关联关系：宇新狮鹿合伙与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宇新狮鹿的普通合伙人、执行事务合伙人宇声狮城（深圳）投资有限公司是本次投资的基金管理人的全资子公司。

经核查，宇新狮鹿合伙不属于失信被执行人。

2、合作方之一，有限合伙人

名称：滁州市同泰产业发展有限公司统一社会信用代码：91341100MA2N1U4040法定代表人：张明程类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016年11月1日注册资本：50,000万元人民币注册地址：安徽省滁州市全椒路77号主营业务（经营范围）：投资信息咨询；投资管理；实业投资及资产管理；

受托资产管理；受托管理股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：滁州市同创建设投资有限责任公司持有公司100%的股权。关联关系：滁州同泰与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查，滁州同泰不属于失信被执行人。

3、合作方之一，有限合伙人

名称：江苏鹿得医疗电子股份有限公司统一社会信用代码：9132060076987476X2法定代表人：项友亮类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：2005年1月7日注册资本：17,600万元人民币注册地址：江苏省南通市经济技术开发区同兴路8号经营范围：医疗器械及配件的设计、生产与销售；家用电子产品及配件的设计、生产与销售；泵、阀门、压缩机的生产与销售；网络技术、信息技术的开发、咨询、服务与转让；从事医疗器械技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：鹿得医疗为北交所上市公司，第一大股东为项友亮，持股22.23%。关联关系：鹿得医疗与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，鹿得医疗不属于失信被执行人。

四、拟投资设立基金的基本情况

1、基金名称：滁州狮城鹿得创业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以工商实际核准名为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：基金规模为人民币30,000万元。

4、注册地址：安徽省滁州市

5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以最终工商局核准登记为准）。

6、投资方向：主要投资于智能家电（居）产业链相关行业，包括不限于智能家电、智能家居以及智慧家庭相关上下游，以及智能语音及视觉识别等 AI 技术、物联网及云计算服务、智能家居芯片及传感器等元器件、通讯模块及智能控制器等中间体、全屋智能服务等产业链及智能家电、智能家庭安防、智能家庭娱乐、智能连接控制、智能光感、智能家庭能源管理等产品。

7、执行事务合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司

8、出资方式及各合伙人认缴出资及出资进度情况如下表所示：

9、会计处理方式：

根据相关会计准则，公司将基金作为一项金融工具核算，计入“其他非流动金融资产”，以公允价值变动进行后续计量。

五、交易的定价政策及定价依据

本次设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币

形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、拟签订《合伙协议》的主要内容

协议主体：

普通合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司有限合伙人：宇新狮鹿（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

安徽省智能家电家居产业投资基金合伙企业（有限合伙）滁州市同泰产业发展有限公司

江苏鹿得医疗电子股份有限公司

广东电声市场营销股份有限公司合伙协议主要内容：

1.合伙企业名称

滁州狮城鹿得创业投资基金合伙企业(有限合伙)

2.存续期

2.1 合伙企业工商登记的经营期限为9年。合伙企业作为基金的存续期限为7年，自各有限合伙人完成不低于100万元的首轮实缴且合伙企业首期实缴出资到达基金托管账户之日起计算。

2.2 基金成立日起4年为投资期；投资期届满次日起3年为退出期。基金存续期满可申请延长2次，每次1年，须经全体合伙人一致同意。

3.合伙人及其出资

3.1 认缴出资

合伙企业的总认缴出资额为人民币30,000万元，普通合伙人的认缴出资额为人民币300万元，有限合伙人的总认缴出资额为人民币29,700万元。

3.2 缴付出资

3.2.1 合伙企业的认缴出资由各合伙人按照普通合伙人发出的缴付通知书进行实缴。执行事务合伙人首先出资，再向除安徽省智能家电家居产业投资基金合伙企业（有限合伙）外的其他合伙人发出缴付出资通知。其他合伙人缴付出资后，执行事务合伙人再向家电家居母基金发出缴付出资通知。

3.2.2 合伙企业的出资应以货币形式分批次缴付，首期出资额为9,000万

元，二期出资额为12,000万元，三期出资额为9,000万元。

3.2.3 投资期内，每年基金管理人应编制基金年度缴付出资计划，针对有限合伙人家电家居母基金的出资，应报家电家居母基金审定。合伙人在出资计划内按约定对合伙企业出资。在出资计划确定后，根据基金投资进度缴付，当基金当期投资达到当期缴付出资后的托管账户余额的80%时，执行事务合伙人可要求各合伙人缴付下一期出资。因投资需要合伙人超计划出资的，应经家电家居母基金同意。

4.合伙人的权利和义务

4.1 有限合伙人的权利和义务

4.1.1 有限合伙人的权利

（1）参与决定合伙人入伙、退伙。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）获取经审计的合伙企业财务报告。

（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（9）依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益。

（10）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

4.1.2 有限合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资。

（2）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

4.2 普通合伙人的权利和义务

4.2.1 普通合伙人的权利

（1）属于执行事务合伙人的，依法执行合伙企业的合伙事务。

（2）参与决定合伙人入伙、退伙。

（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）参与选择合伙企业年度财务审计机构。

（6）获取经审计的合伙企业财务报告。

（7）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（8）依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益。

（9）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

4.2.2 普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资。

（2）属于执行事务合伙人的，定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；按年度向家电家居母基金报送投资计划。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

5.合伙事务的管理与执行

5.1 合伙人会议

5.1.1 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人或经合计持有五分之一以上实缴出资额的其他合伙人召集，合伙企业可召开合伙人临时会议。

5.1.2 合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，代表三分之二以上（含本数）表决权的合伙人参与的会议方为有效会议。除法律法规另有规定或者本协议另有约定外，部分事项按协议约定须经所涉及合伙人以外的其他合伙人一致同意；部分事项按协议约定须经全体合伙人一致同意；其余需要合伙人会议表

决事项须经全体合伙人所持表决权二分之一以上（含本数）同意。

5.2 投资决策委员会

5.2.1 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人组建设立本合伙企业的投资决策委员会（“投委会”），作为合伙企业投资相关事项的最高决策机构。投委会共7名委员，其中，基金管理人委派3人，江苏鹿得医疗电子股份有限公司委派2人，滁州市同泰产业发展有限公司委派1人，家电家居母基金委派1人。投委会设主任1名，由基金管理人委派人员担任。投委会另设观察员1名，由广东电声市场营销股份有限公司委派。家电家居母基金委派的委员除普通表决权外，对拟投项目是否违反相关法律法规、安徽省新兴产业引导基金相关政策文件、安徽省智能家电（居）产业基金组建方案以及本合伙协议的约定，具有一票否决权。

5.2.2 除本协议另有约定外，审议事项须经代表5/7以上（含本数）表决权的投委会委员通过。观察员有权出席投委会会议，行使知情权，提出建议，但无表决权。

5.2.3 投委会拥有根据本协议约定对相关投资事项做出最终决定的权利，包括但不限于：

（1）决定对项目的投资、关键条款及其变更。

（2）决定对项目的退出、关键条款及其变更。

（3）决定其他涉及合伙企业在项目权益的重大事项。

5.2.4 投委会会议由投委会主任召集并主持。投委会主任不能或不履行职务时，由投委会半数以上委员共同推举1名委员召集并主持会议。每名委员均有1票表决权。

5.3 执行事务合伙人

5.3.1 执行事务合伙人

全体合伙人委托普通合伙人宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。执行事务合伙人作为基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，作为合伙企业股权投资之对外代表。

5.4 关键人士

基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团

队，以确保对本基金的专职管理。

5.4.1 管理团队的关键人士共2名，分别为：郭燕妮、刘振宇。关键人士离职的，基金管理人应在30日内向全体合伙人报告。若关键人士离职或超过半数的关键人士离职，基金管理人应在60日内推荐继任人选，经合伙人会议审议通过后成为新的关键人士。如基金管理人推荐的继任人选未能获得合伙人会议审议通过，则合伙人会议有权决定更换基金管理人。

6.合伙企业的投资

6.1 投资管理

6.1.1 除用于支付合伙费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资，包括项目投资和临时投资。

6.1.2 除本协议另有约定外，依据本协议组建的投委会应依照本协议约定对合伙企业项目投资决策履行职责。

6.1.3 合伙企业开展投资应遵守安徽省新兴产业引导基金相关文件及《智能家电基金组建方案》规定。

6.2 投资方式

（1）投资未上市企业的股权。

（2）投资未上市企业附转股条件的债权。

（3）法律法规允许的其他方式。

6.3 投资方向

本合伙企业主要投资于智能家电（居）产业链相关行业，包括不限于智能家电、智能家居以及智慧家庭相关上下游，以及智能语音及视觉识别等 AI 技术、物联网及云计算服务、智能家居芯片及传感器等元器件、通讯模块及智能控制器等中间体、全屋智能服务等产业链及智能家电、智能家庭安防、智能家庭娱乐、智能连接控制、智能光感、智能家庭能源管理等产品。

投资智能家电（居）产业链相关行业金额不低于基金投资额的70%。

6.4 投资地域

投资于安徽省注册企业的资金不低于家电家居母基金在本基金中出资额的

0.96倍。对以下情形可将本基金投资安徽省以外被投企业的投资额计算为本基金投资于安徽省企业的投资额，具体包括：

（1）在本基金存续期内，安徽省以外的被投企业注册地迁往省内（5 年内

迁出的除外），或被安徽省注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表）；

（2）被投资企业注册在安徽省外，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户安徽省内，或在安徽省内成立子公司，实缴资本不低于本基金投资安徽省外被投企业投资额的；

（3）基金管理公司或属于同一实际控制人的管理公司在管的不属于引导基金体系内的其他基金，新增投资安徽省内注册企业或投资安徽省外注册企业且符合前述情形的。

投资于滁州市的金额不低于家电家居母基金实缴金额的0.3倍。此承诺与基金对其他合伙人在滁州市的返投承诺需累加计算，暨在滁州市的累计投资额应达到上述承诺的合计值。

投资于安徽省滁州市经开区注册企业的资金不低于滁州市同泰产业发展有限公司在本基金中出资额的1.5倍。对以下情形可将本基金投资滁州市经开区以外被投企业的投资额或者相关企业落户安徽省滁州市经开区的固定资产投资金额计算为本基金投资于滁州市经开区企业的投资额，具体包括：

（1）在本基金存续期内，滁州市经开区以外的被投企业注册地迁往滁州市经开区（5年内迁出的除外），或被安徽省滁州市经开区注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表）；

（2）被投资企业注册在安徽省滁州市经开区外，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户安徽省内滁州市经开区内，或在安徽省滁州市经开区内成立子公司，实缴资本不低于本基金投资安徽省滁州市经开区外被投企业投资额的；

（3）基金管理公司或属于同一实际控制人的管理公司在管的不属于引导基金体系内的其他基金或者关联方包括基金的有限合伙人等，新增投资安徽省滁州市经开区内注册企业或投资安徽省滁州市经开区外注册企业且符合前述情形的。

6.5 特别约定

6.5.1 非经全体合伙人一致同意，基金对单个项目的投资金额原则上不得超过基金规模的 20%。

6.5.2 除并购外，合伙企业直接投资项目原则上不得成为被投资企业单一第一大股东。

6.5.3 合伙企业对未上市企业附转股条件的债权的投资金额累计不得超过

合伙企业认缴出资总额的20%。

6.6 临时投资

为实现合伙企业利益的最大化，合伙企业闲置资金由基金管理人以银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债等安全性和流动性较好的固定收益类资产进行临时投资，临时投资在合伙企业存续期内均可进行，由基金管理人决定，无需投委会审批。

7.收益分配与亏损分担

7.1 现金分配

合伙企业收到的投资收入、违约金、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入应按照如下约定分配：

7.1.1 投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入可分配收入范围。

7.1.2 投资收入在扣除当期相关税费及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配：

7.1.2.1 按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。

7.1.2.2 按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的门槛收益。门槛收益率为年均收益率8%（单利、税前）。协议约定相关门槛收益计算公式。

7.1.2.3 余下收益的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%作为超额业绩奖励分配给基金管理人。

7.1.3 来源于违约金、赔偿金的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资比例分配。合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。

7.2 现金分配支付安排

合伙企业取得单笔或累计可分配收入达到100万元后，应在20日内进行分配。

7.3 非现金分配

7.3.1 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽力将合伙企业的投资

变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合合伙人利益的，可以非现金方式进行分配。

7.3.2 非现金分配更符合合伙人利益的，经合伙人会议审议通过，可以按照公允价值视同现金分配，按照协议约定执行。

7.3.3 合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。

7.4 亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人根据实缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

8.入伙、权益转让及退伙

8.1 入伙

新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，但根据协议约定通过受让合伙份额而成为有限合伙人的除外。新合伙人应满足合格投资者要求。

8.2 合伙权益转让及出质

8.2.1 有限合伙人合伙权益转让

8.2.1.1 有限合伙人可以向合伙人以外的第三方合格投资者转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，但应当提前20日通知其他合伙人。受让人应接受本协议的约定。转让人或受让人应向合伙企业足额支付因此而引起的合伙企业或其代表所产生的所有额外成本。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。未受让合伙权益的合伙人应当配合转让人和受让人办理合伙权益转让手续。

8.2.1.2 如为部分转让的，转让完成后，受让人和转让人仍应满足合格投资者要求。

8.2.2 普通合伙人合伙权益转让

除非经其他合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益。

8.2.3 合伙权益出质

除非经其他合伙人一致同意，有限合伙人不得出质其在合伙企业的全部或部分合伙权益。普通合伙人不得出质其在合伙企业的合伙权益。

8.2.4 转让过程涉及国有资产转让的，按法律法规规定办理。

8.3 退伙

8.3.1 有限合伙人退伙

8.3.1.1 当然退伙

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产。

（2）持有的全部合伙权益被法院强制执行。

（3）自然人死亡、被依法宣告死亡。

（4）发生《合伙企业法》规定当然退伙的其他情形。

8.3.1.2 除名退伙

出现本协议约定情形的，经合伙人会议审议通过，可将有限合伙人除名。除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。

8.3.1.3 有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。

8.3.2 普通合伙人退伙

8.3.2.1 主动退伙

除非经其他合伙人一致同意，普通合伙人不得主动退伙，也不得转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业。

8.3.2.2 当然退伙

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产。

（2）持有的全部合伙权益被法院强制执行。

（3）发生《合伙企业法》规定当然退伙的其他情形。

8.3.2.3 除名退伙

（1）存在《省新兴产业引导基金运营负面清单》所列相关情形，且未能按照家电家居母基金要求整改的。

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。

（3）执行事务合伙人执行合伙事务时有不正当行为。

（4）丧失普通合伙人的资格条件、基金管理人资质。

出现上述情形的，经合伙人会议审议通过，可将普通合伙人除名。除名决议

应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。

8.3.2.4 普通合伙人退伙的，如合伙企业无其他普通合伙人且未能同时安排新的普通合伙人，则合伙企业解散，进入清算程序。

8.3.3 退伙结算

（1）合伙企业尚未投资的现金部分，按照实缴出资比例扣除其应当承担的合伙费用以及赔偿金、违约金之后退还退伙人。

（2）合伙企业已投资部分，按照实缴出资比例计算并单列退伙人所占份额，按照协议约定承担费用与开支，按照协议约定进行分配。

（3）退伙人退伙所得不足以扣除的，合伙企业有权要求其另行支付。退伙人缴纳的赔偿金、违约金作为合伙企业收益按本协议约定进行分配。

（4）合伙企业应按照上述约定向退伙人出具退伙报告，载明结算明细。

8.3.4 退伙过程涉及国有资产处置的，按法律法规规定办理。

9.违约责任

9.1 任何一方未能按本协议约定履行义务，做出虚假或不准确的陈述、保证，或违反其所作承诺的，构成违约。违约方应承担下列违约责任。

9.1.1 赔偿责任

违约方应赔偿因其违约而给合伙企业造成的全部经济损失。包括但不限于：

（1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务等而遭受的损失。

（2）合伙企业因受到任何投资或退出的限制而遭受的损失。

（3）合伙企业要求违约方承担违约责任所发生的费用，包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、公告费用、保全费用、保全担保费、拍卖费用、评估费用、审计费用、强制执行费用、差旅费用等。

9.1.2 违约金

合伙人未按期足额缴付出资的，应自缴付出资通知中规定的出资日起至足额缴付出资之日或合伙企业通过相关处置措施决议之日止，就逾期缴付的金额按每日万分之二向合伙企业支付违约金。

9.1.3 其他

合伙人未能在缴付出资通知中规定的出资日次日起30日内足额缴付出资的，

经其他合伙人一致同意，合伙企业有权不受限制地采取下列任一措施：

（1）将违约方尚未缴付的认缴出资额按零对价转让给其他合伙人或新合伙人，由受让方缴付出资。

（2）以违约方尚未缴付的认缴出资额为限按零对价减少违约方对合伙企业的认缴出资。

（3）要求违约方主动退伙。

（4）将违约方除名。

（5）根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。

9.1.4 因违约方违约导致合伙企业受到任何投资或退出限制的，经其他合伙人一致同意，合伙企业有权不受限制地采取下列任一措施：

（1）将违约方的认缴出资额按公允价值转让给其他合伙人或新合伙人，违约方可以指定受让方和转让价格。

（2）要求违约方主动退伙。

（3）将违约方除名。

（4）根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。

七、投资目的、存在的风险以及对公司的影响

1、投资目的

公司本次参与共同投资设立基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司实现整体战略目标，开拓和完善公司的投资渠道和业务布局，有效推进公司产业发展，提升综合竞争优势和核心竞争力。

2、存在的风险

本次投资可能基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素的影响，投资收益不达预期等相关风险。

公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

3、对公司的影响

本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，借助专业投资平台，为公司未来产业升级提前布局，为培育新的业务，先行“卡位”优质项目，有助于公司相关产业链的投资及产业布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义。

八、其他说明

1、截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。

2、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

4、公司将根据投资基金的进展情况及时披露后续进展情况。

特此公告。

广东电声市场营销股份有限公司董事会

2023年10月19日