电声股份：关于股东部分解除一致行动关系、实控人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2024-044

广东电声市场营销股份有限公司关于股东部分解除一致行动关系、实控人变更暨权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东电声市场营销股份有限公司（以下简称 “电声股份”、“公司”）于2024年10月18日收到公司实际控制人梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛的通知，各方签署了《一致行动协议书之补充协议》，同意张黎先生、曾俊先生解除一致行动关系。在前述人员解除一致行动关系后，公司实际控制人由梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛六名自然人变更为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛四名自然人。张黎先生、曾俊先生解除一致行动关系的同时，作出放弃表决权等股东权利等承诺。本次控股股东、实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大或不利影响，亦不会对公司的人员独立、财务和资产完整产生影响，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，公司收到梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛四人签署的《协议书》，约定了四人之中任何人退出一致行动的情形，以及退出后的应履行的义务。本次事项不涉及股份减持事项。现将相关情况公告如下：

一、一致行动人协议签署及履行情况

2014年12月18日，为了更好地推动公司发展，梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛六人签订《一致行动协议书》，约定各方在对广州市电声营销策划有限公司（后经改制为广东电声市场营销股份有限公司）事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。

截至本次《一致行动协议书之补充协议》签署日，梁定郊、黄勇、张黎、曾

俊、吴芳、袁金涛六人均严格履行了《一致行动协议书》的约定，不存在违反法律规定或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并上市以及后续所做的各项承诺。

二、本次部分解除一致行动关系情况

自2019年11月公司上市以来，公司持续完善经营管理制度，公司治理结构、经营决策机制、管理制度等日趋健全稳定，并已形成以梁定郊先生为核心的稳定的经营管理团队。与此同时，张黎先生已于2021年1月4日辞去公司董事、副总经理职务，目前未在公司担任职务；曾俊先生于2021年2月25日辞去公司副总经理职务、并于2022年9月15日公司董事会换届后不再担任公司董事职务，目前未在公司担任职务。因张黎先生、曾俊先生已退出公司实际管理经营，不再担任公司职务，难以继续履行一致行动人对重大事项决策的职责，为适应变化、提升公司决策效率，梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛六人经协商一致，于2024年10月18日签署了《一致行动协议书之补充协议》，一致同意张黎先生、曾俊先生自补充协议生效之日起退出一致行动。鉴此，张黎先生、曾俊先生及其所控制企业赏睿集团、风上国际不再作为控股股东、实际控制人的一致行动人。同时，各方并就后续放弃表决权等股东权利、减持作了相关约定。

三、本次部分解除一致行动关系前后各方持股情况

本次部分解除一致行动关系前，梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛6名自然人及其一致行动人合计控制公司294,285,907股，占公司股本总额的

69.53%。本次部分解除一致行动后，梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛4名自然人及其一致行动人合计控制公司242,085,619股，占公司股本总额的57.20%。具体情况如下：

注：

1、本公告中，添赋国际集团发展有限公司简称“添赋国际”，舜畅国际集团发展有限公司简称“舜畅国际”，谨进国际集团发展有限公司简称“谨进国际”，添蕴国际集团发展有限公司简称“添蕴国际”， 赏睿集团发展有限公司简称“赏睿集团”，风上国际集团发展有限公司简称“风上国际”，海南顶添企业管理中心（有限合伙）简称“海南顶添”，海南博舜企业管理中心（有限合伙）简称“海南博舜”，海南赏岳企业管理中心（有限合伙）简称“海南赏岳”，海南谨创企业管理中心（有限合伙）简称“海南谨创”；

2、添赋国际是梁定郊持股100%的公司，舜畅国际是吴芳持股100%的公司，谨进国际是黄勇持股100%的公司，添蕴国际是袁金涛持股100%的公司，赏睿集团是张黎持股100%的公司，风上国际是曾俊持股48%、任董事的公司，海南顶添、海南博舜、海南赏岳、海南谨创的执行事务合伙人由梁定郊先生担任。本次部分解除一致行动关系前后，各方直接、间接持有或控制的公司股份数量未发生变化。

四、本次部分解除一致行动关系后公司控股股东、实际控制人情况本次部分解除一致行动关系后，公司控股股东、实际控制人由梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛6名自然人变更为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛4名自然人。梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛4名自然人及其一致行动人合计控制公司242,085,619股，占公司股本总额的57.20%。

五、《一致行动协议书之补充协议》的主要内容以及本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺

（一）《一致行动协议书之补充协议》的主要内容

《一致行动协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）的签署方为梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛。补充协议主要内容如下：

1、签署方一致同意张黎、曾俊自补充协议生效之日起不再作为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛的一致行动人。

2、张黎、曾俊在退出一致行动之后，在约定条件下，不可撤销地承诺其及其控制主体赏睿集团和风上国际放弃电声股份表决权等股东权利（具体详见本条之（二）“本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺”之1“张黎、曾俊承诺”的相关内容）；

3、签署方对在补充协议生效后，对减持方式和数量等作出了约定（具体详见本条之（二）“本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺”之4“梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛承诺”的相关内容）；

4、梁定郊、黄勇、吴芳及袁金涛应确保其分别控制的添赋国际、谨进国际、舜畅国际及添蕴国际遵守本协议所有适用于梁定郊、黄勇、吴芳及袁金涛的约定，如同其作为本协议的签署方一样受到本协议的约束。曾俊应确保风上国际遵守本协议所有适用于曾俊的约定，如同其作为本协议的签署方一样受到本协议的约束。张黎应确保赏睿集团遵守本协议所有适用于张黎的约定，如同其作为本协议的签署方一样受到本协议的约束。（本项约定为补充协议第九条约定内容）

5、为避免任何疑义，梁定郊作为普通合伙人而控制的海南顶添、海南赏岳、海南谨创及海南博舜持股主体不受本协议的约束。

（二）本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺

在补充协议及相关方就此次解除一致行动所涉相关事宜出具的《承诺函》中，相关方分别对放弃表决权等股东权利、减持等作出了承诺，具体情况如下：

1.张黎、曾俊承诺：

张黎、曾俊退出一致行动之后即自本协议生效之日起，不存在任何法律及监管规则和现有协议约定的情形外为张黎、曾俊减持设置其他附加限制条件的前提

下，张黎、曾俊不可撤销地承诺，张黎并确保赏睿集团、曾俊并确保风上国际，所持有标的股份在关于电声股份召集、召开股东大会的权利、提案权、提名权、以及表决权等事项上均予以弃权，亦不会委托任何第三方行使该等弃权权利，且该等被放弃的表决权不得计入电声股份股东大会有效表决权。

（注：张黎承诺中的标的股份，指的是张黎直接持有电声股份6,480,000股股票，通过赏睿集团持有电声股份26,190,000股股票，合计持有电声股份32,670,000股股票。曾俊承诺中的标的股份，指的是曾俊直接持有电声股份13,471,488股股票，通过风上国际间接持有电声股份2,908,224股股票，合计持有电声股份16,379,712股股票。）

2.赏睿集团、风上国际承诺：

（1）本公司不可撤销地承诺就本公司所持有标的股份在关于电声股份召集、召开股东大会的权利、提案权、提名权、以及表决权等事项上均予以弃权，亦不会委托任何第三方行使该等弃权权利，且该等被放弃的表决权不得计入电声股份股东大会有效表决权，但在审议任何法律及监管规则及现有协议约定的情形外为赏睿集团、风上国际减持设置其他附加限制条件的股东会议案时除外。

（2）本公司持有电声股份股票期间，不会采用集中竞价的方式依法减持名下的电声股份股票，且每次转让数量不少于电声股份股份总额的1%。

（3）本公司同意《一致行动协议书之补充协议》第九条的约定，本公司通过本承诺函的签署即构成本公司受《一致行动协议书之补充协议》约束的依据。

（注：A、补充协议之第九条内容，详见本公告第五条之（一）“《一致行动协议书之补充协议》的主要内容”之4的约定内容；B、赏睿集团承诺函中“标的股份”指的是赏睿集团持有的电声股份的26,190,000股股票；C、风上国际的承诺函中“标的股份”指的是风上国际持有的电声股份的6,058,800股股票。）

3.添赋国际、舜畅国际、谨进国际、添蕴国际承诺：

（1）本公司在梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛为一致行动人且其持有电声股份股票期间，不会采用集中竞价的方式依法减持名下的电声股份股票，且每次转

让数量不少于电声股份股份总额的1%（在一致行动期间合并计算转让股份数量，即该等一致行动人及其控制的主体每次有一人以上减持时其合计减持数量不少于电声股份股份总额的1%）。

（2）本公司同意《一致行动协议书之补充协议》第九条的约定，本公司通过本承诺函的签署即构成本公司受《一致行动协议书之补充协议》约束的依据。

4.梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛承诺：

各方均不可撤销的承诺，本协议生效后且在曾俊及或风上国际、张黎及或赏睿集团持有电声股份股票期间，不会采用集中竞价的方式依法减持各自名下的电声股份股票，且每次转让数量不少于电声股份股份总额的1%（除曾俊、风上国际和张黎、赏睿集团外的其余各方在一致行动期间合并计算转让股份数量，即该等一致行动人及其控制的主体每次有一人以上减持时其合计减持数量不少于电声股份股份总额的1%）。在减持股份时任何一方违反本条约定，则其它方有权要求违约方在违约转让行为发生之日起7个月内（如在最后1个月内涉及到相关违约方不得交易的窗口期的，则窗口期对应的期间可相应延长，下同）回购违约转让的股份，如该等违约转让的转让价款与回购价款存在差额，则违约方应将差额所得在3个工作日内支付给电声股份并归其所有，且在回购完成前违约方不得继续减持电声股份的股份。如违约方未能在违约转让行为发生之日起7个月内回购违约转让的股份的，则其应于违约转让行为发生之日届满7个月的次一个工作日将违约转让股份的转让所得支付给电声股份并归其所有，未完成前述支付的，违约方不得继续减持电声股份的股份。

5.2021年6月，曾俊先生因解除婚姻关系而与周晓露女士进行股份分割，曾俊先生部分股份分割给周晓露女士，目前，周晓露女士直接持有公司11,894,112股股票，通过风上国际间接持有3,150,576股股份权益。鉴于此，同时，周晓露也出具《承诺函》承诺：

（1）本人及风上国际所持有标的股份在关于电声股份召集、召开股东大会的权利、提案权、提名权、以及表决权等事项上均予以弃权，亦不会委托任何第三方行使该等弃权权利，且该等被放弃的表决权不得计入电声股份股东大会有效表决权，但在审议任何法律及监管规则及现有承诺函约定的情形外为本人减持设置其他附加限制条件的股东会议案时除外。

（2） 本人及风上国际持有电声股份股票期间，不会采用集中竞价的方式依法减持各自名下的电声股份股票，且每次转让数量不少于电声股份股份总额的1%。若本人及/或风上国际违反前述约定，则电声股份、梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛有权要求本人及/或风上国际回购违约转让的股份，且在回购完成前本人及/或风上国际不得继续减持电声股份的股份。（注：周晓露本承诺函涉及“标的股份”指的是周晓露持有电声股份11,894,112股股份，并通风上国际持有电声股份3,150,576股股份。）

六、其他

本次部分解除一致行动关系后，前述股东若减持公司股份，仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规范性文件中的有关减持的规定。

七、《协议书》的主要内容

《协议书》的签署方为梁定郊（协议中简称A）、黄勇（协议中简称B）、吴芳（协议中简称C）、袁金涛（协议中简称D）。协议书的主要内容如下：

1. 各方一致同意自任何一方不再担任电声股份的董事、监事或者高级管理人员中任何职务之日起届满12个月之日（以下简称“退出日”），该方（以简称“退出方”）即退出《一致行动协议书》不再作为与其他协议各方的一致行动人。

2. 自退出日起，在不存在任何法律及监管规则和现有协议约定的情形外为退出方减持设置其他附加限制条件的前提下，退出方不可撤销地承诺其届时直接或间接所持有的电声股份的股份（以下简称“标的股份”，为免疑义，梁定郊作为海南顶添、海南赏岳、海南谨创及海南博舜等持股平台的执行事务合伙人所控制的电声股份的股份除外）在关于电声股份召集、召开股东大会的权利、提案权、提名权、以及表决权等事项上均予以弃权，亦不会委托任何第三方行使该等弃权权利，且该等被放弃的表决权不得计入电声股份股东大会有效表决权。

（本项约定为协议书第2条约定内容）

3. 各方均不可撤销的承诺，不论其是否退出《一致行动协议书》，各方均不

得采用集中竞价的方式依法减持各自名下的标的股份，且每次转让数量不少于电声股份股份总额的1%（各方在一致行动期间合并计算转让股份数量，即该等一致行动人每次有一人以上减持时其合计减持数量不少于电声股份股份总额的1%），但如任何单一一致行动人最后持有的电声股份的比例低于其股本总额1%的，则可以一次性减持。在减持股份时任何一方违反本条约定，则其它方有权要求违约方在违约转让行为发生之日起7个月内（如在最后1个月内涉及到相关违约方不得交易的窗口期的，则窗口期对应的期间可相应延长，下同）回购违约转让的股份，如该等违约转让的转让价款与回购价款存在差额，则违约方应将差额所得在3个工作日内支付给电声股份并归其所有，且在回购完成前违约方不得继续减持电声股份的股份。如违约方未能在违约转让行为发生之日起7个月内回购违约转让的股份的，则其应于违约转让行为发生之日届满7个月的次一个工作日将违约转让股份的转让所得支付给电声股份并归其所有，未完成前述支付的，违约方不得继续减持电声股份的股份。

（本项约定为协议书第3条约定内容）

4. 各方减持应遵守相关法律、法规及深圳证券交易所证券监管的相应规则，在不得减持的窗口期内不得进行减持，且应按照相关申报及信息披露要求履行相关申报及信息披露义务。

5. 尽管有《一致行动协议书》及本协议前述有任何其他约定：（1）在本协议A方死亡的情形下，其届时所直接或间接所持有的电声股份的股份的继承人有权决定其是否继承被继承人在本协议及《一致行动协议书》项下的义务，如果该等继承人（一人或多人）在继承之日后书面通知本协议其他各方和电声股份其不同意继承被继承人在本协议及《一致行动协议书》项下的义务，则本协议及《一致行动协议书》对其不具有约束力；（2）在A方因被宣告失踪或丧失民事行为能力的情形下，其财产代管人（在A方被宣告失踪的情形下）或监护人（在A方丧失民事行为能力的情形下）有权决定A方是否退出《一致行动协议书》及本协议，如果前述有权决定人在相关情形出现之日后书面通知本协议其他各方和电声股份退出《一致行动协议书》及本协议，则本协议及《一致行动协议书》对其不具有约束力。

6. 尽管有《一致行动协议书》及本协议前述有任何其他约定：（1）在除A方

外的任何一方死亡的情形下，其届时所直接或间接所持有的电声股份的股份的继承人不受本协议及《一致行动协议书》的约束；如果该等继承人（一人或多人）在继承之日后书面通知本协议其他各方和电声股份其同意继承被继承人在本协议及《一致行动协议书》项下的义务，则本协议及《一致行动协议书》对其具有约束力；（2）在除A方外的任何一方因被宣告失踪或丧失民事行为能力的情形下，其届时所直接或间接所持有的电声股份的股份不受本协议及《一致行动协议书》的约束；如果其财产代管人（在该方被宣告失踪的情形下）或监护人（在该方丧失民事行为能力的情形下）在相关情形出现之日后书面通知本协议其他各方和电声股份该方届时所直接或间接所持有的电声股份的股份仍继续适用《一致行动协议书》及本协议，则本协议及《一致行动协议书》对其具有约束力。

7. 在任何一方所直接或间接持有的在电声股份首次公开发行股票并上市前取得的电声股份的股份（为免疑义，梁定郊作为海南顶添、海南赏岳、海南谨创及海南博舜等持股平台的执行事务合伙人所控制的电声股份的股份除外）在根据本协议及《一致行动协议书》的约定被该方完全减持完毕之日（以下简称“截止日”）前，该方如果增持了电声股份的股份，则在前述增持股份的数量范围内，除非届时相关法律法规或监管规则另有规定外，如果该方减持电声股份的股份的，其减持方式及数量不受《一致行动协议书》及本协议第3条的限制，但该方取得的增持股份的表决权自退出日起应受到本协议第2条的限制。在截止日后，该方增持的电声股份的股份则不受本协议及《一致行动协议书》的限制。

八、本次部分实控人解除一致行动关系对公司的影响

本次部分解除一致行动关系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，亦不存在违反相关股东各自所作承诺的情形。本次部分解除一致行动关系后，公司的控股股东、实际控制人由梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛6名自然人变更为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛4名自然人。本次控股股东、实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛6人签署的《一致行动协议书之补充协议》；

2.梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛4人签署的《协议书》；

3.简式权益变动报告书；

4.赏睿集团、风上国际、添赋国际、舜畅国际、谨进国际、添蕴国际、周晓露出具的《承诺函》。

广东电声市场营销股份有限公司董事会

2024年10月19日