斯迪克：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2023-088

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 回购资金总额及来源：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。

2. 回购价格：本次回购价格不超过人民币27.00元/股（（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

3. 回购数量：按本次回购资金总额上限人民币5,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,851,851股，占公司当前总股本的0.41%；按回购资金总额下限人民币3,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,111,111股，占公司当前总股本的0.24%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

4. 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

5. 回购用途：用于员工持股计划或股权激励。

6. 相关股东是否存在减持计划

公司于2023年5月30日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公

告编号：2023-054）。公司董事郑志平先生计划自该减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持公司股份不超过498,765股（2022年年度权益分派方案实施后，董事郑志平先生以集中竞价方式减持公司股份的数量由不超过498,765股调整为不超过698,271股）占目前公司总股本的0.15%，目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，除上述人员外，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

7. 相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年9月15日召开了第四届

董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币27.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A）股

2、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例

本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。按本次回购资金总额上限人民币5,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,851,851股，占公司当前总股本的0.41%；按回购资金总额下限人民币3,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,111,111股，占公司当前总股本的0.24%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

1、按本次回购资金总额上限人民币5,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,851,851股，占公司当前总股本的0.41%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

2、按本次回购资金总额下限人民币3,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,111,111股，占公司当前总股本的0.24%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为6,854,549,296.29元，归属于上市公司股东的净资产为2,208,842,496.98元，流动资产为2,003,920,027.65元。按本次回购资金总额上限人民币50,000,000.00元测算，回购资金约占公司截至2023年6月30日总资产的0.73%、归属于上市公司股东净资产的2.26%、流动资产的2.50%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。有利于增强投资者信心以及维护全体股东特别是中小股东的利益。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按本次回购资金总额上限人民币5,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,851,851股，占公司当前总股本的0.41%；按回购资金总额下限人民币3,000万元及回购股份价格上限27.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,111,111股，占公司当前总股本的0.24%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司于2023年5月30日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-054）。公司董事郑志平先生计划自该减持计划披露之日起15个交易

日之后的6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持公司股份不超过498,765股，若减持期间公司有送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，减持股份数量将进行相应调整。公司于2023年5月25日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以方案实施前的公司总股本324,013,402股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕。本次权益分派方案实施后，董事郑志平先生以集中竞价方式减持公司股份的数量由不超过498,765股调整为不超过698,271股，占目前公司总股本的0.15%。目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。经自查，截止本公告披露日，公司董事郑志平先生在回购股份决议前6个月内未减持公司股份。公司除上述董事外的其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期为自董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

公司于2023年9月15日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会审议程序合法、合规。

2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积

极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《第四届董事会第二十八会议决议》；

2、《第四届监事会第二十六次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

董事会2023年9月15日