斯迪克：方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司部分首次公开发

行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对斯迪克部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2144号），并经深圳证券交易所《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]748号）同意，江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票29,210,000股，公司股票自2019年11月25日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为87,628,879股，首次公开发行后公司总股本为116,838,879股。

（二）上市后股本变动情况

2020年6月，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分登记，向148名激励对象以17.92元/股的价格授予限制性股票1,532,500股。本次股权激励计划的授予日为2020年5月14日，上市日期为2020年7月3日，公司总股本增加至118,371,379股。

2020年12月，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留授予部分登记，向9名激励对象以33.48元/股的价格授予限制性股票383,000股。本次股权激励

计划的授予日为2020年9月23日，上市日期为2020年12月10日，公司总股本增加至118,754,379股。2021年5月，公司完成了2020年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本118,754,379股为基数，每10股派2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，该方案已于2021年5月20日实施完毕，公司总股本增加至190,007,006股。

2021年10月，公司完成了2020年限制性股票激励计划10名离职激励对象所持81,600股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本减少至189,925,406股。

2022年6月，公司完成了2021年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本189,925,406股为基数，每10股派1.2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，该方案已于2022年6月2日实施完毕，公司总股本增加至303,880,649股。

2022年9月，公司完成了2020年限制性股票激励计划11名离职激励对象及1名考核结果为B的激励对象合计所持374,835股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本减少至303,505,814股。

2022年11月，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记，本次符合归属条件的激励对象共计105人，归属数量为419,200股，授予价格为15.91元/股，归属日为2022年11月18日，公司总股本增加至303,925,014股。

2022年12月，公司向15家特定对象发行人民币普通股（A股）20,088,388股，发行价格为24.89元/股，募集资金总额为人民币499,999,977.32元，扣除发行费用（不含税）人民币9,122,802.68元，募集资金净额为人民币490,877,174.64元。募集资金到位情况由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0349号）验证确认。该部分新股已于2022年12月28日上市，公司总股本增加至324,013,402股。

2023年6月，公司完成了2022年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本324,013,402股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同

时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案已于2023年6月2日实施完毕，公司总股本增加至453,618,762股。

2023年9月，公司完成了2020年限制性股票激励计划10名离职激励对象合计所持318,259股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本减少至453,300,503股。

（三）目前股份总额和尚未解除限售的股份数量

截至2024年3月14日，公司总股本为453,300,503股，其中，有限售条件股份数量为186,284,772股，占公司总股本的41.0952%；无限售条件股份数量为267,015,731股，占公司总股本的58.9048%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为：松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）、蔡宜高、潘秋君、李珍、朱梦洁、裴伟、罗小红、周小宝、孙小虎、丁前辉、陈娣、仝瑞、何秀峰、刘晓峰、尹锦、张君胜、朱先磊、毛银龙、潘丽云、薄怀志、朱益峰、许敏、张威、王树鹏、初敏、谈正勇、石瑞、刘鼎、朱琴、李香、郝林林、应永芳、汪华、侯庆亮、周文义、王涛、王芳、金丹丹、吴霞琴、曹闯，共计40名股东。

（一）上述股东中除松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“苏州市德润股权投资合伙企业(有限合伙)”）外，其他39名股东系原公司股东徐州鑫仁泰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“鑫仁泰”）的合伙人。因鑫仁泰解散清算，其持有斯迪克3,261,440股（占公司总股本0.7195%，此总股本未剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，若总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，则占公司总股本的比例为0.7230%）股份，该部分股份的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2019年11月25日至2022年11月24日，该部分股份已通过证券非交易过户的方式登记至上述39名股东及金闯先生名下，具体情况可参见公司于2024年3月14日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于股东完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2024-013）。

1、鑫仁泰在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中就其所持斯迪克股份限售事宜作出如下承诺：

“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有公司于本次发行前已发行的股份。”

截至本核查意见出具日，鑫仁泰已丧失法人资格，鑫仁泰的上述承诺将由证券过入方承继。

2、证券过入方蔡宜高、潘秋君、李珍、朱梦洁、裴伟、罗小红、周小宝、孙小虎、丁前辉、陈娣、仝瑞、何秀峰、刘晓峰、尹锦、张君胜、朱先磊、毛银龙、潘丽云、薄怀志、朱益峰、许敏、张威、王树鹏、初敏、谈正勇、石瑞、刘鼎、朱琴、李香、郝林林、应永芳、汪华、侯庆亮、周文义、王涛、王芳、金丹丹、吴霞琴、曹闯（共计39人）已出具承诺，对于证券过入方因本次非交易过户取得的限售股票，继续严格遵守鑫仁泰应履行的股份锁定承诺。

3、证券过入方金闯先生（公司现任控股股东、董事长、总经理）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》就其所持斯迪克股份限售事宜承诺如下：

“自公司本次发行股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份。”

因此，证券过入方金闯先生出具承诺，对于证券过入方因本次非交易过户取得的限售股票，继续严格遵守鑫仁泰应履行的股份锁定承诺以及其本人于斯迪克首次公开发行股票前所作出的股份限售承诺。

（二）松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松滋昊拓”）持有公司股份7,063,382股（占公司总股本1.5582%，此总股本未剔除公司回购

专用证券账户中的股份数量，若总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，则占公司总股本的比例为1.5659%），该部分股份的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2019年11月25日至2022年11月24日。

1、松滋昊拓在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中就其所持斯迪克股份限售事宜作出如下承诺：

“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有公司于本次发行前已发行的股份。”

2、松滋昊拓的合伙人之一金闯先生（公司现任控股股东、董事长、总经理）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》就其所持斯迪克股份限售事宜承诺如下：

“自公司本次发行股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份。”

鉴于斯迪克实现首次发行股票上市已超三十六个月，松滋昊拓将申请股票解除限售，考虑到执行事务合伙人金闯先生所作出的股份限售承诺，松滋昊拓承诺如下：

“1、本合伙企业股票解禁限售后，将不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的斯迪克股份；

2、上述承诺是为了避免本合伙企业股票解除限售后，本合伙企业减持股票导致违反金闯股份限售承诺的情况发生，因此上述承诺于本合伙企业存续期间有效。如本合伙企业进行解散注销并完成股票非交易过户后，则由本合伙企业合伙人各自遵守自身作出的股票限售承诺。”

因此，金闯先生出具承诺如下：

“1、自松滋昊拓在股票解除限售之日起，至斯迪克首次公开发行股票上市之日起六十个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过松滋昊拓所间接持有的斯迪克股份；

2、若松滋昊拓清算注销，并通过非交易过户方式将其直接持有的118.5946万股股票过户至本人持有后，本人将继续遵守在斯迪克首次公开发行股票时做出的股份限售承诺，于斯迪克首次公开发行股票上市之日起六十个月内不转让或者委托他人管理该等斯迪克股份，包括承诺期间因斯迪克股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。”

综上，本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东数量为40户。除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年3月29日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为8,615,223股，占公司总股本的1.9006%（此总股本未剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，若总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，则占公司总股本的比例为1.9099%）。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为40户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：潘秋君女士为公司副总经理，截至2024年3月14日，其持有公司104,932股限售股，其中22,500股为高管锁定股，82,432股为鑫仁泰解散清算后非交易过入的首发前限售股，本次为其申请解除限售的为82,432股首发前限售股。

注2：谈正勇先生为公司监事会主席，截至2024年3月14日，其持有公司35,840股限售股，全部为鑫仁泰解散清算后非交易过入的首发前限售股，本次为其申请解除限售的为35,840股首发前限售股。注3：曹闯先生为公司前任董事，已于2023年12月26日任期届满并离任，其任期结束尚未满半年，其持有公司43,024股限售股，其中25,104股为高管锁定股，17,920股为鑫仁泰解散清算后非交易过入的首发前限售股，本次为其申请解除限售的为17,920股首发前限售股。注4：上述人员在本次首发前限售股解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。截至本核查意见出具之日，公司股东本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。

5、本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

注：①本次解除限售前的股本结构为截至2024年3月14日的股本结构；②本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；③上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入导致。

6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构的核査意见

经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股

份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

方正证券承销保荐有限责任公司

2024年3月26日