天迈科技：光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见

投资设立子公司暨关联交易的核查意见光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司投资设立子公司暨关联交易

的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022 年）》等有关法律法规的规定，对天迈科技投资设立子公司暨关联交易进行了审慎核查，具体如下：

一、基本情况

（一）交易情况

公司拟与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑州天迈智行科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准名称为准），合资公司注册资本为300万元，各方均以现金出资，其中公司认缴出资198万元，占比66%；肖萌萌先生认缴出资102万元，占比34%。

（二）关联方基本情况

肖萌萌先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1986年8月，本科学历。2013年11月入职郑州天迈科技股份有限公司，先后任工程师、项目经理、硬件部经理、产品线经理，现任公司副总经理。

肖萌萌先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，肖萌萌先生为公司关联方。除上述关联共同投资外，过去十二个月内，公司未与肖萌萌先生发生过其他关联交易。

二、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交

易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、交易目的和对公司的影响

本次公司与关联方共同投资事宜符合公司长期发展的战略目标，有助于推进公司智慧出租车业务的发展，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2023年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑州天迈智行科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。

（二）监事会审议情况

2023年4月17日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次与关联人共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联人共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。

（三）独立董事意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表同意的独立意见：公司本次与关联人共同投资事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司未来战略布局需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法

规等规定。因此，全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资事项。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司上述投资设立子公司暨关联交易事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；

本次公司与关联方共同投资事宜由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理；符合公司长期发展的战略目标，有助于推进公司智慧出租车业务的发展，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对上述投资设立子公司暨关联交易事宜事项无异议。

（以下无正文）

投资设立子公司暨关联交易的核查意见（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

张奇英 黄 锐

光大证券股份有限公司年 月 日