天迈科技：前次募集资金使用存放专项鉴证报告

郑州天迈科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

勤信专字【2023】第1065号

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京二〇二三年六月

目 录

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层电话：（86-10）68360123传真：（86-10）68360123-3000邮编：100044

关于郑州天迈科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

勤信专字【2023】第1065号郑州天迈科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”）编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；提供真实、合法、完整的相关资料以及我们认为必要的其他证据是天迈科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对天迈科技编制的《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对天迈科技编制的《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，天迈科技编制的《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，在所有重大方面如实反映了天迈科技截至2022年12月31日前次募集资金的使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天迈科技申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用于其他任何目的。我们同意将本鉴证报告作为天迈科技向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申请文件一起上报。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

二〇二三年六月六日 中国注册会计师：

郑州天迈科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天迈科技”）将截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2019]2142号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股1,700.00万股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币

17.68元，募集资金总额为人民币300,560,000.00元，扣除发行费用人民币39,870,100.00元，实际募集资金净额为人民币260,689,900.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年12月11日出具了“广会验字[2019]G16038730986号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

注1：账户“76100078801100000866”余额的存放日期为2019年12月11日，且该募集资金账户存放金额包含尚未支付的上市发行费用14,350,854.72元。

注2：公司上述募集资金专户已于2021年12月23日完成销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2021年4月9日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将

募集资金永久补充流动资金的议案》，为减少重复投资，进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎研究，同意公司终止实施“营销中心建设项目”并将该项目剩余募集资金2,959.11万元（包括该项目募集资金2,883.75万元及收到的银行理财产品收益和利息75.36万元）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。此次变更项目的资金占首次公开发行股票实际募集资金净额的11.35%。具体内容详见公司于2021年4月10日和2021年5月12日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

公司于2021年10月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，于2021年11月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司物联网产业园建设项目结项，并将节余募集资金44,217,064.87元全部永久补充流动资金，同时注销相关的募集资金账户。截止注销相关日，实际结转时专户资金余额44,157,617.17元（包括收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额3,404,215.08元及未支付的发行费用73,671.24元）。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。此次变更项目的资金占首次公开发行股票实际募集资金净额的16.94%，具体内容详见公司于2021年10月28日和2021年11月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

物联网产业园建设项

目

营销中心建设项目

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2、公司募集资金投资项目置换情况

2020年1月14日，公司第二届董事会第十九次会议审议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,921.44万元及已支付发行费用1,396.59万元，合计13,318.03万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月14日出具了“广会专字[2020]G16038730991号”《关于郑州天迈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的鉴证报告》。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

公司于2020年1月14日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年2月17日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币1.0亿元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币

1.0亿元（含本数）进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）的安全性高、流动性好的理财产品，上述资金额度自股东大会审议通过之日起24个月内可以滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券出具了核查意见。

截至2022年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，无暂时闲置募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见本报告附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、营销中心建设项目

营销中心建设项目，经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“营销中心建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，对于该部分资金无法单独对其核算效益。

2、补充流动资金项目

补充流动资金主要缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，对于该部分资金无法单独对其核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2022年12月31日，“物联网产业园建设项目”累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上，主要原因如下：1、受国内经济环境影响，公交企业运营收入减少，地方政府普遍实施财政紧缩政策，对公交企业的补贴减少，公交企业普遍经营困难，公交信息化和智能化建设投入减少或延迟，行业需求下滑严重，公司产品需求较预期大幅下降；2、公司物联产业园处于投产初期，工艺线调整、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，且由于市场需求减小，产能利用率暂时较低，前期厂房设备等投入较大，导致销售产品分摊的折旧和摊销较高。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容一致，不存在差异的情况。

六、前次募集资金使用的其他情况

无其他需要说明的前次募集资金使用情况。

七、报告的批准报出

本报告经公司董事会于2023年6月6日批准报出。

附表1：《前次募集资金使用情况对照表》

附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

郑州天迈科技股份有限公司董事会

2023年6月6日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

（截至2022年12月31日止）

编制单位：郑州天迈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]：物联网产业园建设项目,根据公司战略发展规划和业务需求情况，调整了部分生产设备的采购计划，节约了部分募集资金,结余金额4,067.97万元（不包含利息）。公司于2021年10月28日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将尚未使用的募集资金转为永久补充流动资金。截止注销相关日，实际结转时专户资金余额4,415.76万元（包括收到的理财产品收益及银行利

息扣除银行手续费等的净额340.42万元及未支付的发行费用7.37万元）。

[注2]：营销中心建设项目，由于市场环境和公司业务发展实际情况发生变化，为减少重复投资，进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎研究，公司于2021年4月9日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“营销中心建设项目”并将该项目剩余募集资金2,959.11万元（包括该项目募集资金2,883.75万元及收到的银行理财产品收益和利息75.36万元）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至2022年12月31日止）编制单位：郑州天迈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]：“截止日投资项目累计产能利用率”系指投资项目达到预计可使用状态后至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。[注2]：根据项目可行性研究报告，项目建成后第一年预计净利润为6,357.00万元，物联网产业园建设项目于2021年9月30日达到预定可使用状态投入生产，2021年度净利润为-364.74万元，2022年度属于建成后第一年，尚未达产，2022年净利润为-878.63万元。2022年度即项目建成后第一年效益不达预期的原因如下：1、受国内经济环境影响，公交企业运营收入减少，地方政府普遍实施财政紧缩政策，对公交企业的补贴减少，公交企业普遍经营困难，公交信息化和智能化建设投入减少或延迟，行业需求下滑严重，公司产品需求较预期大幅下降；2、公司物联产业园处于投产初期，工艺线调整、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，且由于市场需求减小，产能利用率暂时较低，前期厂房设备等投入较大，导致销售产品分摊的折旧和摊销较高。