天迈科技：简式权益变动报告(一)

郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书

股票上市地点：

股票简称：

股票代码：

信息披露义务人：

住所及通讯地址：

一致行动人（一）：

住所及通讯地址：

一致行动人（二）：

住所及通讯地址：

权益变动性质：

签署日期：2023 年 12月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州天迈科技股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人基本情况 ...... 5

第三节 权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 信息披露义务人声明 ...... 16

第八节 备查文件 ...... 17

附表： ...... 18

第一节 释 义除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（二）信息披露义务人的一致行动人之一

伙人持有剩余份额。

（三）信息披露义务人的一致行动人之二

二、信息披露义务人的一致行动关系说明

郭建国先生之配偶田淑芬女士持有海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）

62.5613%合伙份额，郭田甜女士为郭建国先生的女儿，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，郭建国先生，田淑芬女士，郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署之日，除合计持有天迈科技的股份外，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司百分之五及以上已发行股份的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人减持上市公司股份的原因系自身资金安排。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

（一） 本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有天迈科技25,289,680股无限售条件流通股股份，占天迈科技当前总股本的37.17%；信息披露义务人的一致行动人海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）、郭田甜分别持有上市公司10,075,560股、2,321,240股无限售条件流通股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有天迈科技37,686,480股无限售条件流通股，占天迈科技总股本的

55.39%。

（二） 本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司21,439,680股股份，占总股本的31.51%；信息披露义务人及其一致行动人合计合计持有上市公司33,836,480股无限售条件流通股，占天迈科技总股本的49.73%。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、本次权益变动的方式

2023年12月17日信息披露义务人与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，郭建国拟以协议转让的方式向上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）转让其持有的上市公司无限售流通股共计3,850,000股无限售流通股，占上市公司总股本的5.66%。

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

2023 年 12 月17日，郭建国与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1 、协议主体

甲方（转让方）：郭建国乙方（受让方）：上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）

2、转让股份的种类、数额、比例及价格

双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司【3850000】股股份转让给乙方。

标的股份的转让价格为：【25.55】元/股，转让价款合计为人民币元【98367500】（大写：人民币【玖仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰元整】，以下简称“股份转让价款”）。

双方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

3、支付安排

双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

（1）自双方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起【3】个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款【29510250】元（大写：贰仟玖佰伍拾壹万零贰佰伍拾元整）支付至甲方指定的账户；

（2）自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起【10】个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款【68857250】元（大写：陆仟捌佰捌拾伍万柒仟贰佰伍拾元整）支付至甲方的银行账户。

4 、过户条件

在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔股份转让价款（即人民币【29510250】元）之日起的【5】个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求向税务机关提交相关税费的

纳税手续；在办妥纳税手续之日起【5】个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请。

5 、双方声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

（5）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）乙方系一只按照中华人民共和国相关法律设立的契约型私募基金产品，上海烜鼎资产管理有限公司为依照中国法律成立并登记的私募基金管理人，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，代表受让方以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本次交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本次交易，已取得了所有必要的授权和同意。本协议由其正式签署并交付后，即构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照

其条款对其强制执行；

（2）其签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令的规定，也不违反伯音基金的基金合同或对其或其财产有约束力的任何合同；

（3）不存在对其履行本协议产生不利影响的判决、裁定、裁决或其他法律或行政程序，也不存在可能向任何政府机构提起的对其履行本协议产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；

（4）乙方保证其资金来源合法，有充足资金支付交易对价；

（5）乙方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（6）受让标的股份后，乙方在六个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

6 、违约责任

本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为。

本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用）的，应当承担赔偿责任。

如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理相关税费缴纳和标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协

议，或单方解除本协议，即如果乙方据此单方面要求解除协议的，甲方应赔偿价款总额的 10% 作为违约金。除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议，即如果甲方据此单方面要求解除协议的，乙方应赔偿价款总额的 10%作为违约金。7 、生效及文本本协议经甲乙双方有效签署后生效。 四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况信息披露义务人及其一致行动人所持股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等权利限制或被限制转让的情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动将不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。

六、本次权益变动的批准情况

2023年12月17日，信息披露义务人郭建国与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）签署《股份转让协议》。本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

七、本次权益变动其他需披露事项

（一）在本次权益变动前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：

在本次权益变动前，信息披露义务人对上海烜鼎资产管理有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信上海烜鼎资产管理有限公司的主体合法、资信良好、受让意图明确。

（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，或者损害上市公司利益的其他情形。

（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均不存在《公司法》第149条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：郭建国一致行动人：郭田甜一致行动人：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)

2023年12月18日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本次权益变动的相关协议。

（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

郭建国

一致行动人 ：

郭田甜

一致行动人：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)

2023年12月18日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

是否已充分披露资金来源

信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是否已得到批准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：

郭建国

一致行动人 ：

郭田甜

一致行动人：海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)

2023年12月18日