天迈科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：300807 证券简称：天迈科技

郑州天迈科技股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案

论证分析报告（修订稿）

二〇二四年三月

郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及营运能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《郑州天迈科技股份有限公司章程》，公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金69,999,982.17元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《郑州天迈科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、相关产业政策为汽车智能化行业发展提供有力支持

近年来，我国明确了建立汽车强国的战略目标，多项政策文件出台，规范和支持智能汽车行业发展。2020年2月，国家发展改革委等十一部委发布《智能汽车创新发展战略》，指出“智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向；发展智能汽车对我国具有重要的战略意义”。2020年10月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出“全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。” 2021年8月，交通运输部印发《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025年）》，明确建设监测、

调度、管控、应急、服务一体的智慧路网平台，深化大数据应用，实现视频监控集成管理、事件自动识别、智能监测与预警、分车道管控、实时交通诱导和路网协同调度等功能。2022年3月，交通部、科技部《交通领域科技创新中长期发展规划（2021—2035年）》，提出推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备。

2、汽车智能化时代，智能座舱市场前景广阔

汽车智能化的两大核心是智能座舱和自动驾驶。目前，自动驾驶实现的不确定性较高、商业化进程较慢；而智能座舱与汽车底盘控制目前关联度较低，不会直接影响行车安全，牵涉到的外部安全、监管压力带来的不确定性较小，相对更容易落地，且智能座舱作为与驾乘人员直接接触的硬件与生态，更容易被消费者感知，其在交互性能、科技感、舒适度、安全性等领域优势突出，故智能座舱是车企在寻求差异化、品牌化发展当中的重点布局领域。智能座舱正处于渗透率加速上行的快速成长期，根据信达证券研究报告《智能座舱：汽车智能化先锋，千亿蓝海国产化加速》，预计2022年到2026年，总体市场规模有望从900亿元级别成长至2000亿元以上，增量空间超千亿元，市场前景广阔。

3、商用车智能座舱市场有待进一步开拓

目前，座舱智能化主要聚焦于乘用车市场，更加注重娱乐性、生活服务、人车交互等领域。商用车座舱智能化的市场关注度较低，商用车座舱智能化需求与乘用车具有差异性，更加注重安全性、运营监管、业务支持等方面，其发展趋势主要包括车辆信息和数据大屏化显示，以提高信息的可读性和实用性；通过智能语音助手、自适应巡航控制、车道偏离预警等智能化技术提高驾驶舒适性和安全性；与车辆数据平台进行连接，实现数据共享，提高车辆运营效率和管理水平；采用简洁、美观的外形设计，同时通过配色和灯光来创造更好的视觉效果，提高驾驶员的驾驶体验。随着智慧交通等领域的发展，商用车座舱智能化需求将逐步增长，商用车智能座舱市场有待进一步开拓。

4、公司深耕智慧交通领域，技术储备充足

公司自设立以来，一直深耕智慧交通领域，通过不断的技术研发，形成了涵

盖智能网联、车载监控、卫星定位、辅助驾驶、盲区监测、人工智能、大数据、云计算等领域的核心技术。截至目前，公司已累计为400多个城市、近700家交通运输企业和行业管理部门提供产品服务和技术支持，产品省会城市、直辖市的覆盖率达76%，其中智能调度系统及系列产品、公交收银系列产品、基于客流分析大数据的公交排班系统的市场占有率位居行业前列，公司建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力，具备实现商用车座舱智能化的技术储备。

（二）本次发行的目的

1、把握汽车智能化发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级公司自成立以来一直专注于公共交通领域。经过近20年发展，公司业务已覆盖公交调度、智能排班、客流分析、主动安全、车载监控、驾驶员行为监控、智慧收银、公交 ERP、新能源充电、电子站牌等公交全业务流程，建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力，提高了公交企业的运营效率、智能化和信息化水平，助力公交企业数字化转型。本次募集资金公司拟建设智能座舱研发及产业化项目。通过本次募投项目的实施，有利于公司把握汽车智能化发展机遇，以公司所处的公交行业为切入点，对智能座舱及相关产品进行研发及产业化，利用公司在车联网、卫星定位、5G、人工智能等领域的技术优势，向汽车智能网联方面发展，切入汽车电子新赛道，进一步完善公司业务布局，推动公司战略转型升级。

2、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力

本次发行有利于解决公司项目投资建设需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。同时，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。本次项目的实施，公司业务将进一步延伸至智能座舱领域，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展。本次募集资金投资项目投资金额较大，为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

2、银行贷款融资存在局限性

银行贷款，特别是长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金，不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年2月27日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.87元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P

，则：

派息：P

=P

?D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

?D)/(1+N)本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，本次发行已经由公司 2022年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行股票符合《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司 2022 年度股东大会授权和第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司2022年度股东大会授权，并经公司第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第五次会议审议通过，本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、结论

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）

郑州天迈科技股份有限公司

董事会二〇二四年三月八日