天迈科技：详式权益变动报告书

郑州天迈科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：郑州天迈科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天迈科技股票代码：300807

信息披露义务人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-132-1通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-132-1

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二〇二五年一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在郑州天迈科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需完成启明基金设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且本次交易《股份转让协议》约定，信息披露义务人有权根据上市公司后续财务数据表现情况等事由选择是否将《股份转让协议》恢复至签署前的状态，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况 ...... 8

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 8

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 9

七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明. 9第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 10

一、本次权益变动的目的 ...... 10

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 10

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序....... 10第三节 权益变动方式 ...... 12

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况... 12二、本次权益变动方式 ...... 12

三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 14

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 21

第四节 资金来源 ...... 22

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 22

二、本次权益变动的资金来源说明 ...... 22

三、本次权益变动的资金支付方式 ...... 22

第五节 后续计划 ...... 23

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 23

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 23

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 23

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 24

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 24

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 ...... 24

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 25

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 25

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 29

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 31

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 35

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36

第十节 其他重大事项 ...... 37

第十一节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、备查地点 ...... 39

信息披露义务人声明 ...... 40

财务顾问声明 ...... 41

附 表： ...... 43

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

拟设立的由苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人的私募股权投资基金，该基金用于实际执行本次交易

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州启瀚的基本信息如下：

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，苏州启瀚的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上海启楷作为苏州启瀚的执行事务合伙人，负责苏州启瀚日常经营管理与决策，对外代表苏州启瀚，对苏州启瀚具有控制权。上海启楷基本信息如下：

截至本报告书签署日，邝子平持有苏州启瀚的执行事务合伙人上海启楷100%股权，为苏州启瀚的实际控制人，基本信息如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，苏州启瀚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

截至本报告书签署日，苏州启瀚执行事务合伙人上海启楷除控制苏州启瀚外，不存在控制的其他核心企业。

截至本报告书签署日，除苏州启瀚外，苏州启瀚实际控制人邝子平控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

受托管理创投企业的投资业务；提供投资咨询、企业管理、咨询等相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

苏州启瀚成立于2021年4月13日，且不属于专为本次收购而设立。截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，未编制最近三年财务报表。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，苏州启瀚最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，苏州启瀚的实际控制人、执行事务合伙人委派代表为邝子平，具体信息参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况”。

截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，苏州启瀚及其执行事务合伙人上海启楷、实际控制人邝子平不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，苏州启瀚及其执行事务合伙人上海启楷、实际控制人邝子平不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明

2025年1月3日，苏州启瀚执行事务合伙人由北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）变更为上海启楷，苏州启瀚由胡旭波和于佳共同控制变更为由邝子平实际控制。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。在此背景下，信息披露义务人积极响应监管指导精神，并希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条相关规定的要求，信息披露义务人已出具承诺，启明基金因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。启明基金在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

苏州启瀚已作出合伙人决议，同意苏州启瀚参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需完成启明基金设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有天迈科技的股份或其表决权。本次权益变动完成后，启明基金将取得上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的26.10%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及原控股股东、实际控制人之一郭建国出具的《不谋求上市公司控制权承诺函》，启明基金将成为上市公司的控股股东，邝子平将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

（一）控股股东及实际控制人变更情况

根据《股份转让协议》，启明基金拟协议收购股份转让方持有的合计17,756,720股上市公司股份，具体情况如下表所示：

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次权益变动完成后，启明基金将取得上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的26.10%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及原控股股东、实际控制人之一郭建国出具的《不谋求上市公司控制权承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

（二）郭建国已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》

为促进上市公司长期发展，保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，保护公众股东利益，上市公司原控股股东、实际控制人之一郭建国自愿进行承诺如下：

“本人作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的现有控股股东、实际控制人之一，现持有上市公司21,439,680股股份（占上市公司总股本比例的31.5106%）。本人拟通过协议转让的方式将持有的上市公司5,359,920股股份（占上市公司总股本比例的7.8776%，以下简称“标的股份”）转让给苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）为本次交易所设立的基金（以下简称“启明基金”）并于2025年1月6日签署了《苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）与郭建国、郭田甜以及海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）有关郑州天迈科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，该等交易简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人持有上市公司的股份数量变更为16,079,760股股份（占上市公司总股本比例的23.6329%）。

本人就本次交易完成交割后且启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）持续作为上市控股股东期间，不谋求上市公司控制权相关事项承诺如下：

（1）本人认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；

（2）在未经启明基金事先书面同意的情况下，本人（含本人控制的主体、本人的一致行动人，或者本人可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

（3）如本人及本人的一致行动人（如有）以协议转让或大宗交易方式向启明基金以外的第三方转让持有的上市公司股份，本人应与该等第三方约定并促使该等第三方承继或继续履行本承诺函关于不谋求上市公司控制权的承诺内容。

（4）如本人违反本承诺函作出的承诺，本人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿由此给启明基金造成的全部损失。”

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方：

转让方一：郭建国

转让方二：郭田甜

转让方三：大成瑞信（与郭建国、郭田甜合称“转让方”）

执行事务合伙人：赵淑英

受让方：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司

以上主体单称“一方”，合称“各方”。

（二）协议主要内容

1、标的股份转让安排

转让方同意将合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的

26.0976%，以下简称“标的股份”）及附属于标的股份的其他权利转让给受让方（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），各转让方转让标的股份的情况如下：

单位：股

2、本次股份转让对价

本次股份转让中针对标的股份的转让总价为人民币452,107,708.00元，具体情况如下：

单位：人民币，元；股

注：每股转让价格按照转让方各自股份转让对价金额除以所转让标的股份的数量计算后四舍五入所得

3、共管账户及诚意金安排

《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，转让方三与受让方应当共同开立共管账户，用于接收本次股份转让项下相关款项（含本次交易的诚意金及本

次股份转让对价）。共管账户开立完成后3个工作日内，受让方或其指定的主体应当向共管账户支付人民币10,000,000元作为本次交易的诚意金。

4、对价支付安排

受让方分三期向转让方支付本次股份转让对价，各期本次股份转让对价的支付比例及先决条件约定如下：

（1）第一期股份转让对价及相关安排

第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币271,264,624.80元，受让方应在下述条件全部满足的三（3）个工作日内支付至共管账户：

1）深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量；

2）签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于受让方已就启明基金的设立及对外投资取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查（如涉及）；

3）启明基金的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易；

4）受让方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）；

5）转让方一已经签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函；

6）其他先决条件。主要包括相关协议陈述和保证的真实、准确、完整；受让方对尽职调查结果满意；转让方已充分、完整披露相关信息；未发生会对上市公司业务造成重大不利影响的事件等。

就第一期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：

（2）第二期股份转让对价及相关安排

第二期股份转让对价为本次股份转让对价总额的30%，即合计人民币135,632,312.40元。受让方应于转让方一和受让方确定的标的股份在中登公司完成过户之日之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户。各方应在下述条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至转让方各自的银行账户：

1）本次股份转让已在中登公司完成标的股份的过户登记手续；

2）其他先决条件，包括第一期付款先决条件的实现情况持续有效；转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。

就第二期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：

（3）第三期股份转让对价及相关安排

第三期股份转让对价为本次股份转让对价总额的10%，即合计人民币45,210,770.80元。受让方应在下述先决条件及安排全部满足当日将相关款项支付至转让方各自的银行账户：

1）上市公司的董事会、监事会及高级管理人员的构成满足《股份转让协议》约定条件且完成相关手续；

2）其他先决条件，包括第二期付款先决条件的实现情况持续有效、转让方相关陈述与保证真实、准确、完整等。就第三期股份转让对价，受让方应当支付及各转让方分别应收取的金额如下：

5、各方的陈述、保证和承诺

（1）转让方承诺不谋求上市公司控制权

自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，转让方（含转让方控制的主体、转让方的一致行动人，或者转让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

（2）转让方一关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺

作为本次交易的条件及对价之一，转让方一承诺，为维持上市公司控制权的稳定性，转让方应履行的承诺如下：

1）本次交易完成后，就转让方一剩余持有的上市公司股份，受让方或其指定主体在不低于200万股股份的部分享有购买选择权，转让方一承诺将在合法合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。

2）转让方一承诺，本次交易完成后，将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的大

宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司表决权比例超过10%的，则转让方一应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方一不应执行该等交易。3）转让方一承诺，自标的股份在中登公司过户登记之日起，转让方一在36个月内减持上市公司股份数额不超过8,845,200股股份（相当于《股份转让协议》签订之日上市公司股份总数的13%）。转让方一减持股份的，还应当符合法律法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。

（3）上市公司的上市地位维持

1）本次交易交割（即标的股份在中登公司完成过户）后，转让方一应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司现有板块的业务及资产（以下简称“上市公司原有业务”）对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年、2026年均不低于1亿元人民币，且经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润在2025年不低于-3,000万元人民币（即2025年亏损不应超过人民币3,000万元）且2026年不产生亏损。

2）如转让方一未能实现前述指标，则：

针对2025年度而言：

(i) 若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额的，则受让方可要求按照转让方发生根本违约予以执行；或要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；

(ii) 若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就差额部分向上市公司进行足额补偿；基于利润的补偿机制与基于营业收入的补偿机制不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿；

针对2026年度而言：

(i) 若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额，受让方未进行相关违约执行或要求补偿，但上市公司原有业务2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2025及2026年的合计差额部分向上市公司进行足额补偿；若上市公司原有业务2025年收入未达到上述承诺金额，受让方已进行相关违约执行或已要求补偿的，但上市公司原有业务2026年收入仍未达到上述承诺金额的，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿；(ii) 若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益

后的净利润未达到上述承诺金额，受让方未要求补偿，但上市公司原有业务2025及2026年合计归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于-3,000万元人民币，则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2025及2026年合计的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿；若上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，受让方已要求补偿，但上市公司原有业务2026年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润仍低于0元人民币（即产生亏损），则受让方可要求转让方一以其自有资金或自筹资金就2026年的差额部分向上市公司进行足额补偿；为避免疑义，本款与前述基于营业收入指标所约定的补偿不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿。

6、上市公司治理安排

（1）上市公司董事会改选

自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为7名，其中受让方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐3名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提名

1名非独立董事候选人。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

（2）上市公司监事会改选

自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中受让方有权向上市公司提名2名监事候选人。如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于2名由受让方提名/推荐的董事候选人。

（3）其他核心管理人员及技术人员的管理

转让方承诺尽力协调上市公司及其子公司、分支机构核心管理人员及技术人员在3年内保持相对稳定。

7、尽职调查安排

《股份转让协议》生效后至标的股份完成交割之前，转让方同意配合受让方对上市公司及其控制子公司、分支机构进行尽职调查。尽职调查结束后两年内，若受让方发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在实质性问题未如实披露的，受让方有权书面通知其他方调整本次股份转让对价，或者要求转让方提供赔偿或补偿。

8、协议的生效、变更与解除

《股份转让协议》自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应完成签字，转让方三及受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议》，启明基金拟受让郭建国、郭田甜、大成瑞信所持上市公司17,756,720股普通股股份（占上市公司股份总数的26.10%），转让价款为人民币45,210.77万元。

二、本次权益变动的资金来源说明

本次权益变动的资金来源为启明基金后续募集资金，为启明基金合法自有或自筹资金。

苏州启瀚就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于启明基金的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、启明基金具备本次交易的履约能力。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“3、共管账户及诚意金安排”及“4、对价支付安排”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“6、上市公司治理安排”。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，苏州启瀚及邝子平出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：

（一）苏州启瀚

“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的基金（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的

26.0976%，以下简称“本次交易”）。

为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证启明基金除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自启明基金不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）邝子平

“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的基金（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司实际控制人由郭建国、田淑芬变更为本人。

为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人作为上市公司的实际控制人承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证启明基金除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，苏州启瀚及邝子平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

（一）苏州启瀚

“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的基金（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的

26.0976%，以下简称“本次交易”）。

为避免与上市公司存在同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自启明基金不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）邝子平

“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的基金（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司实际控制人由郭建国、田淑芬变更为本人。

为避免与上市公司存在同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人现承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，苏州启瀚及邝子平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

（一）苏州启瀚

“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的基金（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。

为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本企业现承诺如下：

1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章

程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自启明基金不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）邝子平

“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的基金（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司实际控制人由郭建国、田淑芬变更为本人。

为了规范本人可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本人现承诺如下：

1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，苏州启瀚尚未开展实际经营活动，因此未编制最近三年财务报表。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况的说明；

7、信息披露义务人及主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

10、信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；

12、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

14、信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；

15、中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

16、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表：

邝子平年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：________________

陈 亮

财务顾问主办人： __________________ __________________

魏德俊 杨 唯

__________________ __________________

邢宏远 王书源

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表：

邝子平年 月 日

附 表：

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海启楷商务咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表：

邝子平年 月 日