久量股份：关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码： 300808 证券简称：久量股份 公告编号： 2023-033
广东久量股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为广东久量股份有限公司(以下简称“公司”)拟分别向广州市佳凯园电子科技有限公司（以下简称“佳凯园科技”）、广州市嘉宏凯能源科技有限公司（以下简称“嘉宏凯科技”）出售公司位于广州市白云区科园路8号、12号不动产(以下简称“标的资产”)，标的资产的评估价值为121,320,800元，经协商后本次资产出售交易价格为121,320,800元。
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事卓楚光先生、郭少燕女士回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次交易符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2 、本次交易构成关联交易，与关联法人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
(一) 交易基本情况
鉴于公司产品生产已经搬迁到肇庆生产基地，公司持有的广州市白云区科园路8号、12号厂区近年来基本处于闲置状态，结合公司现状及未来经营发展规划，为了优化公司资产结构、增强公司资产流动性，为公司业务的良性发展提供支持，推动公司主营业务的可持续发展，公司拟进行本次交易。根据公司与佳凯园科技、嘉宏凯科技签订的《不动产转让合同》，此次交易需经公司股东大会审议通过后正式生效。公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 (以下简称“评估机构”)进行评估，根据评估机构出具的《广东久量股份有限公司拟办理资产处置事宜所涉及的位于广州市白云区科园路8号、12号房地产市场价值专项资产评估报告》(联信（证）评报字[2023]第Z0230号)(以下简称“《评估报告》”) ，截至评估基准日2023年5月4日，标的资产的评估价值为121,320,800元。经交易双方协商，本次交易价格参考评估价值，协商确定交易价格为121,320,800元。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易对方佳凯园科技、嘉宏凯科技的实际控制人为卓奕凯、卓奕浩，卓奕凯、卓奕浩是公司实际控制人卓楚光和郭少燕之子。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
(三)本次交易审批程序
公司于2023年6月2日召开了第三届董事会第十四次会议，以赞成5票、反对0票、弃权0票、2票回避的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事卓楚光先生、郭少燕女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司于2023年6月2日召开了第三届监事会第十三次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
(四)本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方 (关联方)的基本情况
本次交易对方佳凯园科技、嘉宏凯科技的实际控制人为卓奕凯、卓奕浩，卓奕凯、卓奕浩是公司实际控制人卓楚光和郭少燕之子，其相关情况如下：
(一) 交易对方“佳凯园科技”基本情况
1、公司名称：广州市佳凯园电子科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科荣二街1号敏捷科创中心2号楼14层1413-3房
4、主要办公地点：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科荣二街1号敏捷科创中心2号楼14层1413-3房
5、法定代表人：卓奕浩
6、注册资本：壹仟万元（人民币）
7、统一社会信用代码：91440111MACB48L571
8、成立日期：2023年03月15日
9、实际控制人：卓奕浩、卓奕凯
10、股权结构：卓奕浩持有51%股权、卓奕凯持有49%股权
11、经营范围：新材料技术研发;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;房地产经纪;柜台、摊位出租;土地使用权租赁;物业管理;科技中介服务;日用百货销售;家用电器销售;家用电器研发;新材料技术推广服务
12、主要财务数据：佳凯园科技成立于2023年3月，至公告披露之日未开展业务。
13、与上市公司关联关系：佳凯园科技的实际控制人为卓奕凯、卓奕浩，卓奕凯、卓奕浩是公司实际控制人卓楚光和郭少燕之子。
14、诚信情况：截至本公告披露日，佳凯园科技诚信状况良好，不属于失信被执行人。
(二) 交易对方“嘉宏凯科技”基本情况
1、公司名称：广州市嘉宏凯能源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科荣二街1号敏捷科创中心2号楼14层1413-2房
4、主要办公地点：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科荣二街1号敏捷科创中心2号楼14层1413-2房
5、法定代表人：卓奕浩
6、注册资本：壹仟陆佰伍拾万元（人民币）
7、统一社会信用代码：91440111MACB46JN6M
8、成立日期：2023年03月15日
9、实际控制人：卓奕浩、卓奕凯
10、股权结构： 卓奕浩持有51%股权、卓奕凯持有49%股权
11、经营范围：新材料技术研发;科技中介服务;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;房地产经纪;柜台、摊位出租;土地使用权租赁;物业管理;家用电器研发;日用百货销售;家用电器销售;新兴能源技术研发
12、主要财务数据：嘉宏凯科技成立于2023年3月，至公告披露之日未开展业务。
13、与上市公司关联关系：嘉宏凯科技的实际控制人为卓奕凯、卓奕浩，卓奕凯、卓奕浩是公司实际控制人卓楚光和郭少燕之子。
14、诚信情况：截至本公告披露日，嘉宏凯科技诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司位于广州市白云区科园路8号、12号厂区的不动产。其中，白云区科园路8号的房地产共三栋，分别是自编1栋办公楼、自编2栋厂房、自编3栋集体宿舍；白云区科园路12号的房地产共三栋，分别是科研楼、厂房、综合办公楼。截至2023年4月30日，相关不动产的账面原值合计为62,463,587.93元，已计提折旧16,017,977.38元，账面净值为46,445,610.55元。根据评估机构出具的《评估报告》(联信（证）评报字[2023]第Z0230号)，截至评估基准日2023年5月4日，评估价值为121,320,800元。
本次拟出售标的资产产权清晰，上述不动产设定了他项权利，他项权利人为中国银行股份有限公司广州白云支行，权利类型为抵押。除此之外，不存在其他涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截止评估基准日2023年5月4日，根据评估机构出具的《评估报告》(联信（证）评报字[2023]第Z0230号)，截至评估基准日2023年5月4日，拟出售标的评估价值为121,320,800元。经交易双方协商，本次交易价格为121,320,800元。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟分别与佳凯园科技、嘉宏凯科技签订了《不动产转让合同》，合同主要内容如下：
(一) 公司与佳凯园科技签订的协议：
1、协议主体：
转让方：广东久量股份有限公司
受让方：广州市佳凯园电子科技有限公司
2、转让资产：
（1）白云区科园路8号自编1栋（粤2017广州市不动产权第04200630号）；
（2）白云区科园路8号自编2栋（粤2017广州市不动产权第04200594号）；
（3）白云区科园路8号自编3栋（粤2017广州市不动产权第04200597号）。
3、转让价格：人民币39,086,500.00元。
4、支付安排：
第一期款：本合同生效后10日内，乙方应以银行转账的方式向甲方支付合同总价款的30%，即￥11,725,950.00（大写：人民币壹仟壹佰柒拾贰万伍仟玖佰伍拾元整）。
第二期款：甲方办理不动产过户手续前，乙方向甲方支付合同总价款的70%，即￥27,360,550.00（大写：人民币贰仟柒佰叁拾陆万零伍佰伍拾元整）。
5、生效条件：本协议自各方签署后，尚需提交甲方股东大会审议通过后正式生效。
(二) 公司与嘉宏凯科技签订的协议：
1、协议主体：
转让方：广东久量股份有限公司
受让方：广州市嘉宏凯能源科技有限公司
2、转让资产：白云区科园路12号科研楼、厂房及办公综合楼（粤2017广州市不动产权第00258331号）
3、转让价格：人民币82,234,300.00元。
4、支付安排：
第一期款：本合同生效后10日内，乙方应以银行转账的方式向甲方支付合同总价款的30%，即￥24,670,290.00（大写：人民币贰仟肆佰陆拾柒万零二百九十元整）。
第二期款：甲方办理不动产过户手续前，乙方向甲方支付合同总价款的70%，即￥57,564,010.00（大写：人民币伍仟柒佰伍拾陆万肆仟零壹拾元整）。
5、生效条件：本协议自各方签署后，尚需提交甲方股东大会审议通过后正式生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，本次交易不涉及其他特别安排。
本次关联交易完成后，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金及偿还银行借款。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次资产出售有助于优化公司资产结构、增强公司资产流动性，为公司业务的良性发展提供支持，推动公司主营业务的可持续发展。
本次交易将对公司的财务状况产生积极影响，初步测算本次出售资产预计形成5,500-6,000万元的收益（税前收益），具体金额最终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次交易符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，公司与卓奕凯、卓奕浩及其控制的公司累计发生关联交易总金额186万元(租赁办公室费用，不包含本次交易金额)。
九、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
(二)独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：
1、本次交易有利于盘活公司资产、提升公司盈利能力，提高公司资产使用效率，降低公司资金成本，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
因此，我们一致同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：本次交易有利于盘活公司资产、提升公司盈利能力，提高公司资产使用效率，降低公司资金成本，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
十一、 备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5 、《不动产转让合同》；
6 、《广东久量股份有限公司拟办理资产处置事宜所涉及的位于广州市白云区科园路8号、12号房地产市场价值专项资产评估报告》(联信（证）评报字[2023]第Z0230号)。
特此公告。
广东久量股份有限公司董事会
2023年6月2日