久量股份：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》等协议暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：300808 证券简称：久量股份 公告编号：2024-024

1、2024年5月9日，广东久量股份有限公司（以下简称“公司 ”）的控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达汇享”）签署了《股份转让协议》，中达汇享（包含中达汇享关联方、中达汇享指定的独立第三方）拟受让卓楚光与郭少燕持有的公司无限售条件流通股1,826.6853万股（占公司总股本的11.42%）（以下简称“本次股份转让”）。

2、同日，实际控制人卓楚光、郭少燕分别与中达汇享签订了《表决权放弃协议》，卓楚光放弃其所持有的全部剩余3,690.4625万股公司股份的（占公司总股本的23.07%）表决权，郭少燕放弃其所持有的全部剩余1,789.5938万股公司股份的（占公司总股本的11.18%）表决权；实际控制人的一致行动人卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签订了《表决权放弃协议》，卓奕凯、卓奕浩放弃合计持有的全部2,435.5805万股公司股份的（占公司总股本的15.22%）表决权（以下简称“表决权放弃”）。待该等限售股限售条件解除后，卓奕凯和卓奕浩再将该等股份全部转让给中达汇享（包含中达汇享关联方、中达汇享指定的独立第三方）。

3、本次股份转让及表决权放弃完成后，中达汇享将持有公司1,826.6853万股（占公司总股本的11.42%），中达汇享将成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

4、本次股份转让事项仍需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。

2024年5月9日，公司收到控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯及卓奕浩通知，上述各方分别与受让方中达汇享签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。具体情况公告如下：

（一）股份转让协议概述

卓楚光和郭少燕拟通过协议转让的方式，将持有的公司无限售条件流通股1,826.6853万股（占总股本的11.42%）转让给中达汇享（包含中达汇享关联方、中达汇享指定的独立第三方）。

（二）表决权放弃协议概述

卓楚光放弃其所持有的本次协议转让完成后剩余3,690.4625万股公司股份的（占公司总股本的23.07%）表决权。

郭少燕放弃其所持有的本次协议转让完成后剩余1,789.5938万股公司股份的（占公司总股本的11.18%）表决权。

卓奕凯放弃其所持有的1,217.7903万股公司股份的（占公司总股本的7.61%）表决权。

卓奕浩放弃其所持有的1,217.7902万股公司股份的（占公司总股本的7.61%）表决权。

综上，本次权益变动前后，相关方持股及表决权情况如下表所示：

注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。注3：珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）系公司实际控制人卓楚光、郭少燕一致行动人。

1.股份转让方、表决权放弃方基本情况

2.股份受让方基本情况

企业名称：十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：湖北扬达企业管理有限公司出资额：86,000万人民币统一社会信用代码：91420321MADKB9M03Y地址：湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1经营范围：一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）受让方不是失信被执行人，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

甲方（出让方）：

甲方一：卓楚光公民身份号码：440************5418住址： 广州市白云区体育二街**号**房甲方二：郭少燕公民身份号码：440************5427住址：广州市白云区体育二街**号**房甲方三：卓奕凯公民身份号码：440************5557住址：广州市白云区体育二街**号**房甲方四：卓奕浩公民身份号码：440************5573住址：广州市白云区体育二街**号**房（本协议中提及之甲方一、甲方二、甲方三及甲方四单独称为协议的“一方”，合称为本协议的“甲方”）

乙方（受让方）：十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420321MADKB9M03Y住址：湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1第一条 交易安排

1.1第一期标的股份交易安排

1.1.1甲方一同意将其所持无限售条件流通股1,230.1541万股（约占总股本的7.69%）按照20元/股转让给乙方，转让价款为1,230.1541万股×20元/股=24,603.0820万元（大写人民币：贰亿肆仟陆佰零叁万零捌佰贰拾元整）；甲方二同意将其所持无限售条件流通股596.5312万股（约占总股本的3.73%）按照20元/股转让给乙方，转让价款为596.5312万股×20元/股=11,930.6240万元（大写人民币：壹亿壹仟玖佰叁拾万陆仟贰佰肆拾元整）；第一期标的股份合计转让价款为36,533.7060万元（下称“第一期转让总价”，大写人民币叁亿陆

仟伍佰叁拾叁万柒仟零陆拾元整）；乙方应按照第二条项下约定向甲方一和甲方二支付第一期转让总价。

1.1.2本协议约定之第一期标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

1.1.3双方确认，本协议签署后，上述交易价格不因市场交易价格波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后至标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。

1.1.4 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。

1.2第二期标的股份交易安排

1.2.1在甲方三和甲方四所持第二期标的股份解除限售（即2024年6月20日）后五个工作日内，甲方三和甲方四同意将甲方三届时持有的1,217.7903万股和甲方四届时持有的1,217.7902万股股份（合计2,435.5805万股，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为15.22%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，第二期标的股份的转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二期股份转让价格需符合监管要求。

1.2.2上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项等导致甲方三和甲方四股份数量变更事项的，则第二期标的股份转让交易项下的股份数量作相应调整。

1.3甲方表决权放弃

甲方一不可撤销地承诺自第一期标的股份交割之日起，甲方一放弃其持有的全部剩余3,690.4625万股股份（约占总股本的23.07%）、甲方二放弃其持有的全部剩余1,789.5938万股限售股份（约占总股本的11.18%）、甲方三放弃其持

有的全部1,217.7903万股限售股份（约占总股本的7.61%）、甲方四放弃其持有的全部1,217.7902万股限售股份（约占总股本的7.61%）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，上述放弃的效力及于弃权股份在本协议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变更而新增的股份，前述表决权放弃的内容及期限等按照乙方与甲方签订的《表决权放弃协议》约定执行。

1.4 乙方取得控制权

基于前述表决权放弃，甲方认可自第一期标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。

第二条 第一期标的股份转让和股份价款支付

2.1各方确认，乙方在本协议项下的第一期标的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

2.1.1上市公司已经完成对本次股份转让的公告披露；

2.1.2本协议已经各方正式签署并生效；

2.1.3《表决权放弃协议》已经各方正式签署；

2.1.4上市公司未发生重大不利变化；

2.1.5不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。

2.2 第一期标的股份转让价款支付安排

在本协议生效之日起五个工作日内，乙方应按照第一期转让总价的30%向甲方一和甲方二合计支付定金10,960.11万元（大写人民币：壹亿零玖佰陆拾万壹仟壹佰元整）；在甲方一和甲方二提交完税凭证及深交所就本次协议转让出具的确认函之日起五个工作日内，乙方应按照第一期转让总价的50%共计支付18,266.85万元（大写人民币：壹亿捌仟贰佰陆拾陆万捌仟伍佰元整）；在第一期标的股份完成交易过户并取得过户凭证之日起五个工作日内，乙方应按照第一期转让总价的20%共计支付7,306.746万元（大写人民币：柒仟叁佰零陆万柒仟肆佰陆拾元整），并额外向甲方三和甲方四支付10,000.00万元（大写人民币：

壹亿元整）作为第二期标的股份转让交易的保证金，该额外支付的保证金届时可以转为第二期标的股份转让交易的转让价款。

2.3第一期标的股份交割及前置手续办理安排

2.3.1甲方一和甲方二应于收到乙方支付的第一期转让总价30%的定金及深交所就第一期标的股份转让的确认函后五个工作日内，办理涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳第一期标的股份交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方损失。

2.3.2 甲方一、甲方二及乙方，应于本协议签署之日且甲方收齐第一期标的股份转让总价30%之日起五个工作日内，分别备齐乙方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交第一期标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

2.3.3 甲方一、甲方二应于累计收到乙方支付的第一期转让总价80%的转让款后五个工作日内，与乙方共同向结算公司申请及完成办理第一期标的股份的过户登记手续。

第三条 上市公司治理安排

3.1第一期标的股份过户登记完成之日起30日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲、乙双方共同促使公司召开股东大会、董事会、监事会并完成第

3.2－3.5条约定事项。

3.2双方确认，第一期标的股份交割完成后，乙方提名的非独立董事候选人中，需包含2名经甲方认可的非独立董事候选人人选。乙方有权提名3名独立董事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。

3.3双方同意，第一期标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名2名股东监事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选且其中1名监事候选人为监事会主席。

3.4双方同意，第一期标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推

选。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。

3.5双方同意，第一期标的股份交割完成后，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于第3.1条约定事项办理完毕的同时，由双方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。

第四条 甲方的承诺及保证

4.1甲方为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，甲方有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

4.2第一期标的股份不存在任何仍在有效期的限售承诺。第一期标的股份不存在任何可能影响深交所就本次交易合规性审核和标的股份过户登记到乙方名下的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排。

4.3甲方确保第一期标的股份过户后，乙方将依法对第一期标的股份拥有全部的、完整的所有权，但因乙方自身原因或过失或非甲方原因导致乙方不能享有第一期标的股份全部的、完整所有权及不能行使表决权的除外。

4.4甲方为第一期标的股份转让事宜与乙方所签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

4.5 协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

4.6向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

4.7甲方承诺，截至本协议签署日及第一期标的股份交割之日止，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向乙方协议转让上市公司控制权或股份的情形；并承诺甲方和上市公司将及时就本次交易取得所需融资性债权人的同意，确保本协议的履行不会与上市公司相关合同或者协议等文件约定义务产生冲突，或导致上市公司被主张债务提前到期、提前还款及/或业务中止、终止等情形。

4.8双方一致确认并同意，于第一期标的股份交割的同时，将上市公司控制权转让予乙方。为了维持本次交易完成后上市公司控股权的稳定，甲方承诺，在甲方直接或间接持有上市公司股份且乙方通过本次交易成为上市公司控股股东后，甲方不会单独或共同地自行或协助乙方以外的主体谋求、争夺上市公司控制权或从事任何导致乙方丧失对上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括不限于：（1）主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）并导致乙方丧失上市公司控制权；（2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）通过协议、接受第三方委托、征集投票权等任何方式主动扩大其或第三方在上市公司的股份表决权（在二级市场以集中竞价交易方式减持的除外）并导致乙方丧失上市公司控制权。否则甲方应向乙方和上市公司赔偿由此产生的一切损失，同时按照违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的30%向乙方支付违约金。但因乙方主动减持等非甲方原因造成的对上市公司控制权丧失与甲方无关。

4.9本协议签署后至第三条所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。

4.10甲方承诺确保过渡期内，上市公司及其并表范围内主体将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，除已经披露且在过渡期内正常推进的事项，未经乙方书面同意，甲方不以其控股股东和实际控制人、董事长的身份提议或促使（包括提出议案、在上市公司董事会或股东大会上对下述事项投赞成票）上市公司（含其全部控股子公司）进行除了经营其日常业务之外的以下事项：

4.10.1 改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式。

4.10.2 改组董事会、监事会，解聘现有高级管理人员、核心人员，本协议或各方另有约定除外。

4.10.3 达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的应当披露的标准以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）。

4.10.4 为上市公司合并报表范围外的任何人提供担保、提供借款。

4.10.5 上市公司送股、配股、资本公积金转增股本、定增及回购等行为。

4.11 甲方保证并承诺，截至本协议签署日，除在公开信息及财务报表中披露外，上市公司及其并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。

4.12 甲方保证并承诺，截至本协议签署日，上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向乙方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；不存在任何未公告或未向乙方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债或行政处罚，不存在任何未公告或未向乙方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷等，也不存在任何未公告或未向乙方披露导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已向乙方披露的之外，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。

4.13 甲方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关规定，上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向乙方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

4.14 甲方保证并承诺，截至本协议签署日及第一期标的股份交割之日，上市公司不存在以下情形：

4.14.1上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，存在欺诈发行的情形。

4.14.2上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.14.3上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被甲方及其关联方占用。

4.14.4 被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。

4.15履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

第五条 乙方的承诺与保证

5.1乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；截至本协议签署日及保证于本协议签署后，乙方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议受让上市公司控制权或股份的情形。

5.2为有利于上市公司的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的第一期标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。

5.3保证按照本协议向甲方支付股权转让款且资金来源合法。

5.4保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

5.5乙方为标的股份转让事宜与甲方所签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.6保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深圳证券交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

5.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

5.8履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

第六条 特别约定

6.1除本协议另有约定外，因本协议项下的各种税费，由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

6.2在本协议签订后至标的股份交割至乙方名下之前，标的股份由于上市公司分红原因发生除息事项的，按照第1.1.3的约定履行。

6.3业绩承诺

6.3.1就乙方取得上市公司控制权之前上市公司原经营的LED照明产品等业务（下称“原有业务”），甲方承诺，2024年度（以下简称“业绩承诺期”）原有业务经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）为正。上述净利润数据以业绩承诺期满后上市公司届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

6.3.2 如上市公司在业绩承诺期内净利润为负数，则乙方有权要求甲方一、甲方二、甲方三及甲方四共同连带地以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。

6.3.3 若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方在年度报告披露后，以书面方式通知甲方履行业绩补偿义务，甲方应于收到书面通知后的 10 个工作日内完成业绩补偿事项。

第七条 违约责任

7.1 本协议生效后，除不可抗力因素，如甲乙双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让交易或任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则该方应被视作违约，经对方书面催

告后，该违约方在收到书面催告后十个工作日内仍未改正的，守约方可以要求没收定金/双倍返还定金，守约方也可选择要求违约方支付违约金，违约金为按照违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价（孰高）的30%，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

7.2就第2.2条约定的第二期标的股份转让交易保证金10,000.00万元（大写人民币：壹亿元整），如因甲方原因未能在约定期限内完成交易，甲方应将保证金退还给乙方，同时乙方有权要求甲方承担违约责任；如因乙方原因未能在约定期限内完成交易，甲方有权没收保证金。

7.3 因第一期标的股份存在瑕疵、障碍或其他甲方原因导致股份转让无法按本协议约定履行的，并在该事实发生次日起十个工作日内甲方仍未解决，甲方以违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的每日万分之一向乙方支付迟延履行违约金。迟延达到30日甲方仍未解决的，乙方可解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为按照违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的30%，并退回乙方已支付的所有款项。

7.4乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的每日万分之一支付迟延履行违约金，迟延达到30日乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，包括但不限于终止本协议项下的表决权放弃安排，甲方为第一期标的股份交易实际承担的税款由甲方申请退回后返还至乙方，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为按照违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的30%，甲方有权从应退回给乙方的款项中直接扣除该等违约金。

7.5截至第一期标的股份交割日，除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在未披露的其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）的，则该部分

往来款、负债及或有负债（含对外担保）由甲方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方应对乙方和上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

7.6截至第一期标的股份交割日，除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方在上市公司控制权转让给乙方前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应当按照违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的30%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方进行追偿。

7.7如乙方无法于本协议签订后30日内取得其有权国有资产监督管理部门的审核批准，甲方有权解除本协议。

7.8除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。

7.9发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的三日内以书面形式通知其他方；并应在五日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由双方各自承担及因返还交易而产生的税款由双方依法承担。

第八条 其他

8.1本协议自甲方签字，乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自乙方已就本次交易取得其有权国有资产监督管理部门的审核批准之日起生效。

8.2本协议一式柒份，甲方执肆份，乙方执贰份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

8.3就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。

8.4如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。

甲方：卓楚光

公民身份号码：440***********5418

住址：广州市白云区体育二街**号**房

乙方：十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420321MADKB9M03Y

住址：湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1

本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视上下文文意而定。

第一条 表决权放弃

1.1在《股权转让协议》项下第一期标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的全部剩余上市公司3690.4625万股限售股份（约占上市公司总股本的23.07%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。

1.2 甲方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

1.2.1 召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

1.2.2 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

1.2.3 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

1.2.4 法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

1.3 自本协议签订之日起，若甲方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4 本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

1.5 在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

1.6 在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：(1)如甲方通过集中竞价方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；(2)如甲方通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易或转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过乙方同意的，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；（3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

1.7 在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

1.8 乙方无需就本次部分股东权利放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

1.9 尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。

第二条 弃权期间

2.1双方同意，本协议项下弃权期间为自《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成之日起至满三年之日的期间。

2.2 甲方在此无条件同意，在上述弃权期间届满时，乙方有权视情况自主决定要求甲方延长弃权期间放弃表决权，甲方应按照乙方要求的时间签署表决权放弃协议延期协议并进行信息披露。

第三条 陈述、保证与承诺

3.1 双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

3.2 甲方作出陈述与保证如下：

3.2.1 甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

3.2.2 甲方就本次表决权放弃事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.2.3 于本协议签订之日，甲方已按照公司章程等内部治理文件完成了本次部分股东权利放弃所需的全部内部批准及授权（如需）。

3.2.4 于本协议签订之日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的部分股东权利，本次部分股东权利放弃无需取得其他任何第三方的同意。

3.2.5 于本协议签订之日，甲方本次部分股东权利放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所做出的与本次部分股东权利放弃相关承诺的情形。

3.3 甲方作出承诺如下：

3.3.1 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

3.3.2 除非乙方违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，甲方不得从事任何导致乙方丧失对上市公司控制权的行为。

3.4 乙方作出陈述与保证如下：

3.4.1 乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

3.4.2 乙方签署本协议的执行事务合伙或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

3.5 以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

第四条 违约责任

4.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

4.2 在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的第一期标的股份转让总价的30%，且甲方仍应继续履行本协议。

4.3 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

第五条 协议的生效

本协议自甲方签字及乙方执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，在《股权转让协议》约定第一期标的股份交割完成后生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

第六条 协议的变更、补充、终止

6.1双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

6.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

6.3 若发生以下情形，在书面通知乙方后甲方有权单方面终止本协议项下表决权弃权：乙方严重违反法律法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的；乙方发生严重损害上市公司利益的情形的。

第七条 其他

7.1本次弃权事项甲方不向乙方收取报酬。

7.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其他任何文件。

7.3 任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为对该等权利或救济的放弃。单独或部分行使任何权利或救济不妨碍进一步行使或以其他方式行使该等权利或救济，也不妨碍行使其他权利或救济。本协议中规定的权利和救济并不排除法律赋予的其他权利或救济，除非适用于本协议的法律另有规定或双方对该权利或救济另有限制性约定。

7.4 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

7.5 如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及强制执行性。在任何条文被认定为不合法、无效或在任何方面不能强制执行后，本协议双方应立即进行诚意的谈判，对本协议进行修订，按照双方均可接受的方式，尽可能地按照双方原有的意图，尽量最大限度地按先前的筹划完成本协议规定的股份转让。

7.6 本协议约定的各项内容，均经过双方充分考虑和协商，反映了双方的真实意图。

7.7 本协议一式叁份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

甲方：郭少燕公民身份号码：440***********5427住址：广州市白云区体育二街**号**房

乙方：十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420321MADKB9M03Y住址：湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1

本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视上下文文意而定。

第一条 表决权放弃

1.1在《股权转让协议》项下第一期标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的全部剩余上市公司1,789.5938万股限售股份（约占上市公司总股本的11.18%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。

1.2 甲方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

1.2.1 召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

1.2.2 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

1.2.3 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

1.2.4 法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

1.3 自本协议签订之日起，若甲方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4 本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

1.5 在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

1.6 在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：(1)如甲方通过集中竞价方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；(2)如甲方通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易或转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过乙方同意的，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；（3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

1.7 在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

1.8 乙方无需就本次部分股东权利放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

1.9 尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。

第二条 弃权期间

2.1双方同意，本协议项下弃权期间为自《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成之日起至满三年之日的期间。

2.2 甲方在此无条件同意，在上述弃权期间届满时，乙方有权视情况自主决定要求甲方延长弃权期间放弃表决权，甲方应按照乙方要求的时间签署表决权放弃协议延期协议并进行信息披露。

第三条 陈述、保证与承诺

3.1 双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

3.2 甲方作出陈述与保证如下：

3.2.1 甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

3.2.2 甲方就本次表决权放弃事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.2.3 于本协议签订之日，甲方已按照公司章程等内部治理文件完成了本次部分股东权利放弃所需的全部内部批准及授权（如需）。

3.2.4 于本协议签订之日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的部分股东权利，本次部分股东权利放弃无需取得其他任何第三方的同意。

3.2.5 于本协议签订之日，甲方本次部分股东权利放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所做出的与本次部分股东权利放弃相关承诺的情形。

3.3 甲方作出承诺如下：

3.3.1 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

3.3.2 除非乙方违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，甲方不得从事任何导致乙方丧失对上市公司控制权的行为。

3.4 乙方作出陈述与保证如下：

3.4.1 乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

3.4.2 乙方签署本协议的执行事务合伙或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

3.5 以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

第四条 违约责任

4.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

4.2 在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的第一期标的股份转让总价的30%，且甲方仍应继续履行本协议。

4.3 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

第五条 协议的生效

本协议自甲方签字及乙方执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，在《股权转让协议》约定第一期标的股份交割完成后生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

第六条 协议的变更、补充、终止

6.1双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

6.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

6.3 若发生以下情形，在书面通知乙方后甲方有权单方面终止本协议项下表决权弃权：乙方严重违反法律法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的；乙方发生严重损害上市公司利益的情形的。

第七条 其他

7.1本次弃权事项甲方不向乙方收取报酬。

7.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其他任何文件。

7.3 任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为对该等权利或救济的放弃。单独或部分行使任何权利或救济不妨碍进一步行使或以其他方式行使该等权利或救济，也不妨碍行使其他权利或救济。本协议中规定的权利和救济并不排除法律赋予的其他权利或救济，除非适用于本协议的法律另有规定或双方对该权利或救济另有限制性约定。

7.4 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

7.5 如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及强制执行性。在任何条文被认定为不合法、无效或在任何方面不能强制执行后，本协议双方应立即进行诚意的谈判，对本协议进行修订，按照双方均可接受的方式，尽可能地按照双方原有的意图，尽量最大限度地按先前的筹划完成本协议规定的股份转让。

7.6 本协议约定的各项内容，均经过双方充分考虑和协商，反映了双方的真实意图。

7.7 本协议一式叁份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

甲方一：卓奕凯

公民身份号码：440***********5557

住址：广州市白云区体育二街**号**房

甲方二：卓奕浩公民身份号码：440***********5573住址：广州市白云区体育二街**号**房

乙方：十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420321MADKB9M03Y住址：湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼507-1

本协议中提及之甲方一、甲方二单独称为协议的“一方”，合称为本协议的“甲方”，甲方和乙方合称为“双方”，具体视上下文文意而定。

第一条 表决权放弃

1.1 在《股权转让协议》项下第一期标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的全部上市公司2,435.5805万股限售股份（约占上市公司总股本的15.22%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。

1.2 甲方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

1.2.1 召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

1.2.2 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

1.2.3 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

1.2.4 法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

1.3 自本协议签订之日起，若甲方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4 本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

1.5 在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

1.6 在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：(1)如甲方通过集中竞价方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；(2)如甲方通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易或转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过乙方同意的，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；（3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

1.7 在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

1.8 乙方无需就本次部分股东权利放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

1.9 尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。

第二条 弃权期间

2.1双方同意，本协议项下弃权期间为自《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成之日起至满三年之日。

2.2 甲方在此无条件同意，在上述弃权期间届满时，乙方有权视情况自主决定要求甲方延长弃权期间放弃表决权，甲方应按照乙方要求的时间签署表决权放弃协议延期协议并进行信息披露。

第三条 陈述、保证与承诺

3.1双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

3.2 甲方作出陈述与保证如下：

3.2.1 甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

3.2.2 甲方就本次表决权放弃事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.2.3 于本协议签订之日，甲方已按照公司章程等内部治理文件完成了本次部分股东权利放弃所需的全部内部批准及授权（如需）。

3.2.4 于本协议签订之日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的部分股东权利，本次部分股东权利放弃无需取得其他任何第三方的同意。

3.2.5 于本协议签订之日，甲方本次部分股东权利放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所做出的与本次部分股东权利放弃相关承诺的情形。

3.3 甲方作出承诺如下：

3.3.1 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

3.3.2 除非乙方违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，甲方不得从事任何导致乙方丧失对上市公司控制权的行为。

3.4 乙方作出陈述与保证如下：

3.4.1 乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

3.4.2 乙方签署本协议的执行事务合伙或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

3.5 以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

第四条 违约责任

4.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

4.2 在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的第一期标的股份转让总价的30%，且甲方仍应继续履行本协议。

4.3 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

第五条 协议的生效

本协议自甲方签字及乙方执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，在《股权转让协议》约定第一期标的股份交割完成后生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

第六条 协议的变更、补充、终止

6.1 双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

6.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

6.3 若发生以下情形，在书面通知乙方后甲方有权单方面终止本协议项下表决权弃权：乙方严重违反法律法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的；乙方发生严重损害上市公司利益的情形的。

第七条 其他

7.1 本次弃权事项甲方不向乙方收取报酬。

7.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其他任何文件。

7.3 任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为对该等权利或救济的放弃。单独或部分行使任何权利或救济不妨碍进一步行使或以其他方式行使该等权利或救济，也不妨碍行使其他权利或救济。本协议中规定的权利和救济并不排除法律赋予的其他权利或救济，除非适用于本协议的法律另有规定或双方对该权利或救济另有限制性约定。

7.4 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

7.5 如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及强制执行性。在任何条文被认定为不合法、无效或在任何方面不能强制执行后，本协议双方应立即进行诚意的谈判，对本协议进行修订，按照双方均可接受的方式，尽可能地按照双方原有的意图，尽量最大限度地按先前的筹划完成本协议规定的股份转让。

7.6 本协议约定的各项内容，均经过双方充分考虑和协商，反映了双方的真实意图。

7.7 本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

本次股份转让及表决权放弃完成后，卓楚光持有公司36,904,625股股份，占公司总股本的23.07%，并放弃持有的全部股份的表决权。郭少燕持有公司17,895,938股股份，占公司总股本的11.18%，并放弃持有的全部股份的表决权。卓奕凯持有公司12,177,903股股份，占公司总股本的7.61%，并放弃持有的全部

股份的表决权。卓奕浩持有公司12,177,902股股份，占公司总股本的7.61%，并放弃持有的全部股份的表决权。中达汇享将持有公司18,266,853股股份，占公司总股本的11.42%。中达汇享将成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

本次股份协议转让及表决权放弃的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。亦不存在违反相关承诺的情形。

截至本公告披露日，本次股份协议转让及相关股东表决权的放弃不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

1、本次股份协议转让尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

2、若交易各方未按照相关合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、本次股份协议转让等事项不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。

本次股份协议转让等事项尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份协议转让等事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，卓楚光及郭少燕合计尚有29,948,400股股份处于质押状态，本次拟转让的标的股份不存在质押情形。

1、相关方签署的《股份转让协议》；

2、相关方签署的《表决权放弃协议》；

3、关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议等协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的告知函;

4、深交所要求的其他文件。