久量股份：北京市中伦(广州)律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东久量股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见

北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东久量股份有限

公司的关注函》相关事项的

专项核查意见

二〇二四年五月

北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东久量股份有限公司

的关注函》相关事项的专项核查意见

致：广东久量股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”或“公司”）的委托，就公司收到的深圳证券交易所下发的《关于对广东久量股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第97号）（以下简称“关注函”）的相关事宜出具本专项核查意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就前述关注函相关法律问题进行核查，并出具以下专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本专项核查意见

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、久量股份或其他相关方出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本专项核查意见。

4. 本专项核查意见仅就《关注函》相关法律事项发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。

5. 本专项核查意见仅供久量股份向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意久量股份将本专项核查意见随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本专项核查意见如下：

一、《关注函》问题1.“针对《表决权放弃协议》，请你公司：

（1）说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，上述人员后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露后续具体转让安排并说明是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并充分提示相关风险；

（2）说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险；

（3）对照《上市公司收购管理办法》的有关规定，自查并逐项说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划，如否，请提供充分、客观的证明材料。”

核查程序：

1.查阅公司控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达汇享”）签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；

2.查阅公司披露的卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩关于所持股份情况、股份锁定与减持相关公告文件；

3.查阅中达汇享提供的营业执照、合伙协议、股权结构情况；

4.网络查询中达汇享的基本信息、股权结构、执行事务合伙人情况；

5.查阅卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩、中达汇享出具的确认函；

6.查阅《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》。

核查情况：

（一）说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，上述人员后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露后续具体转让安排并说明是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并充分提示相关风险

1. 说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权放弃部分对应的股份是否可以转让

根据公司控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》、公司披露的相关文件及卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩出具的确认函，卓楚光、郭少燕所持表决权放弃对应的股份自2022年11月29日起可以依法转让，但作为上市公司现任董事、高级管理人员，应当遵守相关法律法规对上市公司现有控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员减持股份的相关规定，所持有的上市公司股份受到减持限制，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。卓奕凯、卓奕浩所持表决权放弃对应的股份将于2024年6月20日后可以依法转让，根据前述《股份转让协议》约定，该部分股份后续将转让予中达汇享。

2.上述人员后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露后续具体转让安排并说明是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定

（1）卓奕凯、卓奕浩所持表决权放弃对应的股份后续存在转让计划，不会影响公司控制权的稳定

经核查，如前所述，根据前述《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定，卓奕凯、卓奕浩所持表决权放弃对应的股份将在2024年6月20日后转让予中达汇享，该部分股份转让后，中达汇享将恢复拥有该部分股份的表决权，持股比例

将达到26.64%，将会更加稳固中达汇享对公司的控股权以及十堰市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“十堰市国资委”）对公司的控制权，不会对公司控制权稳定造成不利影响。

（2）卓楚光、郭少燕确认在放弃表决权期间，二人所持表决权放弃对应的股份不存在其他股份转让计划根据卓楚光、郭少燕出具的确认函，本次交易正式协议签署后，二人在6个月内不会减持剩余所持有的公司股份（表决权放弃对应的股份），6个月期满后，如二人拟进一步减持，届时将依法依规并遵守《表决权放弃协议》的相关约定进行减持，并做好信息披露工作。

（3）如果卓楚光、郭少燕所持表决权放弃对应的股份的表决权恢复，亦不会影响公司控制权的稳定性

①根据卓楚光、郭少燕（以下合称“甲方”）与中达汇享签署的《表决权放弃协议》第2.6条约定，“在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：（1）如甲方通过集中竞价方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效：（2）如甲方通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易或转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过乙方同意的，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止：（3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响”。

根据前述约定，卓楚光、郭少燕在放弃表决权期间，如果通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，表决权弃权持续有效，卓楚光、郭少燕有义务保证相关股份的受让方履行表决权放弃义务。如果通过集中竞价方式转让全部或部分弃权股份的，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，“持股5%以上的股东采取集中竞价交易方式减持其持有的股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，但该股东减持通过集中竞价交易方式取得的股份除外”，卓楚光、郭少燕需要遵守前述减持规定，中达汇享具有足够的时间对公司股份变动作出应对措施，预计对中达汇享对公司的控制权影响较小。

②根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》第5.8条，“为了维持本次交易完成后上市公司控股权的稳定，甲方承诺，在甲方直接或间接持有上市公司股份且乙方通过本次交易成为上市公司控股股东后，甲方不会单独或共同地自行或协助乙方以外的主体谋求、争夺上市公司控制权或从事任何导致乙方丧失对上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括不限于：（1）主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）并导致乙方丧失上市公司控制权；（2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；

（3）通过协议、接受第三方委托、征集投票权等任何方式主动扩大其或第三方在上市公司的股份表决权（在二级市场以集中竞价交易方式减持的除外）并导致乙方丧失上市公司控制权。否则甲方应向乙方和上市公司赔偿由此产生的一切损失，同时按照违约事实发生日第一期标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让价总额（孰高）的30%向乙方支付违约金。但因乙方主动减持等非甲方原因造成的对上市公司控制权丧失与甲方无关。”据此，公司控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩已承诺在本次交易完成后将会维护上市公司控股权的稳定，保证不会单独或共同地自行或协助中达汇享以外的主体

谋求、争夺上市公司控制权或从事任何导致中达汇享丧失对上市公司控制权的行为。

3. 充分提示相关风险

经核查，本次交易的受让方中达汇享在《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》之“信息披露义务人声明” 部分提示了控制权相关风险，具体内容如下：“七、本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变化。信息披露义务人和转让方已经就维护本次权益变动后上市公司控制权的稳定做出了明确的相关安排，但仍不能完全排除因交易双方违约、除转让方之外的第三方谋求上市公司控制权或其他原因导致的上市公司控制权再次变化的情况发生的可能性，提请投资者注意上市公司控制权稳定性相关风险。”

（二）说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险

1.本次交易各方对分歧解决机制约定明确，各方取消放弃表决权的可能性较小

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，交易各方对中达汇享在本次交易完成后取得公司的控制权、本次转让方所持剩余股份的表决权放弃、违约责任等作出了明确规定，各方取消放弃表决权的可能性较小。

2.《表决权放弃协议》明确了违约责任及争议纠纷解决机制

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《表决权放弃协议》第五条约定，“5.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任；5.2 在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支

付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的第一期标的股份转让总价的30%，且甲方仍应继续履行本协议。”第十条约定，“10.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均由中国法律管辖；10.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项（以下统称“争议”），均应由双方当事人以友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向各方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”根据前述约定，本次交易各方在《表决权放弃协议》明确了违约责任及争议纠纷解决机制，有助于各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。

3. 公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享（下称“乙方”）签署的《股份转让协议》第四条约定，第一期标的股份过户登记完成之日起30日内，依据有关法律法规和上市公司公司章程，交易各方共同促使公司召开股东大会、董事会、监事会并完成董事、监事和高级管理人员的改选。其中，“4.2 乙方提名的非独立董事候选人中，需包含2名经甲方认可的非独立董事候选人人选。乙方有权提名3名独立董事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。4.3 乙方有权向上市公司提名2名股东监事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选且其中1名监事候选人为监事会主席。4.4 上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。”

根据前述约定，交易各方通过前述公司治理安排，能够保障本次交易完成后，公司完成董事会和监事会成员的改选，中达汇享取得公司经营控制权。

4. 充分提示相关风险

经核查，本次交易的受让方中达汇享在《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》之“信息披露义务人声明” 部分提示了控制权相关风险，具体内容参见前文所述。

（三）对照《上市公司收购管理办法》的有关规定，自查并逐项说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划，如否，请提供充分、客观的证明材料

1. 卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享确认不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享的确认，截至本专项核查意见出具之日，卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。

2. 卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享不存在一致行动关系或者结为一致行动人的客观情形

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。经逐项比对，卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享不存在一致行动关系或者结为一致行动人的客观情形，具体如下：

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1. 卓楚光、郭少燕所持表决权放弃对应的股份自2022年11月29日可以依法转让，但作为上市公司现任董事、高级管理人员，应当遵守相关法律法规对上市公司现有控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员减持股份的相关规定，所持有的上市公司股份受到减持限制，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本人确认在本次交易正式协议签署后6个月内不会减持剩余所持有的公司股份（表决权放弃对应的股份），6个月期满后，如二人拟进一步减持，届时将依法依规并遵守《表决权放弃协议》的相关约定进行减持，并做好信息披露工作。卓奕凯、卓奕浩所持表决权放弃对应的股份将在2024年6月20日后转让予中达汇享，该部分股份转让后，中达汇享将恢复拥有该部分股份的表决权，将会更加稳固公司的控制权，不会对公司控制权稳定造成不利影响。

2. 本次交易各方对分歧解决机制约定明确，各方取消放弃表决权的可能性较小；《表决权放弃协议》明确了违约责任及争议纠纷解决机制；交易各方通过在《股份转让协议》明确约定本次交易完成后的公司治理安排，能够保障本次交易完成后公司完成董事会和监事会的改选，中达汇享取得公司控制权。

3. 截至本专项核查意见出具之日，卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。

二、《关注函》问题2.“《股份转让协议》中约定，交易双方确认，第一期标的股份交割完成后，中达汇享提名的非独立董事候选人中，需包含2名经卓楚光及其一致行动人认可的非独立董事候选人人选。中达汇享有权提名3名独立董

事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动中达汇享提名之董事候选人当选为上市公司董事长。请你公司：

（1）详细说明交易双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形；

（2）详细说明协议双方如何保证董事会、监事会等相关人员安排的通过以及实施，是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定 ，是否需修订公司章程关于董事会、监事会成员的选任条款；

（3）结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险、2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可的情况等 ，说明后续认定中达汇享取得控制权的依据是否充分。”

核查程序：

1.查阅公司控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；

2.查阅公司披露的卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩关于所持股份情况、股份锁定与减持相关公告文件；

3.查阅久量股份现行公司章程、截至2024年5月10日的前十大股东持股结构；

4.查阅中达汇享提供的营业执照、合伙协议、股权结构情况；

5.网络查询中达汇享的基本信息、股权结构和执行事务合伙人情况；

6.查阅卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩、中达汇享出具的确认函。

核查情况：

（一）详细说明交易双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》第四条约定，第一期标的股份（指卓楚光和郭少燕合计持有的1,826.6853万股股份、占总股本的11.42%）过户登记完成之日起30日内，依据有关法律法规和上市公司公司章程，交易各方共同促使公司召开股东大会、董事会、监事会并完成董事、监事和高级管理人员的改选。其中，“4.2 乙方提名的非独立董事候选人中，需包含2名经甲方认可的非独立董事候选人人选。乙方有权提名3名独立董事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。4.3 乙方有权向上市公司提名2名股东监事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选且其中1名监事候选人为监事会主席。4.4 上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。”

经核查，本所律师认为交易双方前述约定上市公司董事会及监事会成员提名条款合法有效，不存在违反相关法律法规及公司章程规定或损害其他股东提名权及其他权益的情形，具体理由如下：

1. 根据《公司法》《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的规定，并未对单一有权提名董事和监事候选人的股东具体可提名数量作出限制性规定。根据公司章程第八十二条规定，“董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。”第一期标的股份完成变更登记后，中达汇享持有公司11.42%的股份，有权根据公司章程前述规定和《股份

转让协议》第四条约定提名相应董事和监事候选人。

2. 根据《民法典》相关规定，《股份转让协议》是本次交易各方达成的合意，基于合同相对性原理，相关协议对本次交易各方具有约束力，不影响公司其他股东根据公司章程相关规定行使提名权和其他权利。因此，交易各方在《股份转让协议》第四条对本次交易完成后的上市公司董事会及监事会成员提名条款，不存在损害其他股东提名权及其他权益的情形。

3. 根据久量股份公司章程的相关规定，公司选举董事、监事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。公司章程第四十条至九十四条对股东大会的职权、召集、召开、表决等作出了明确规定，依法充分保障中小股东的合法权益。即，在公司后续对董事会和监事会进行改选时，其他股东可以根据公司章程规定行使合法权利，不会导致其他股东的提名权及其他权益受到损害。

（二）详细说明协议双方如何保证董事会、监事会等相关人员安排的通过以及实施，是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定，是否需修订公司章程关于董事会、监事会成员的选任条款

1. 详细说明协议双方如何保证董事会、监事会等相关人员安排的通过以及实施

（1）本次交易各方将按照交易协议约定的时间改选董事会和监事会根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》第四条约定，第一期标的股份过户登记完成之日起30日内，依据有关法律法规和上市公司公司章程，交易各方共同促使公司召开股东大会、董事会、监事会并完成董事、监事和高级管理人员的改选。

经核查，久量股份现行公司章程第八十二条、第四章第三节和第四节、第五章第二节、第七章第二节对董事和监事候选人的提名、股东大会、董事会、监事

会的召开作出了明确规定。据此，本次交易各方将严格按照《股份转让协议》和久量股份现行公司章程约定的时间、会议召开程序推进公司召开董事会、监事会和股东大会审议改选董事会和监事会相关事项。

（2）本次交易第一期标的股份过户后，中达汇享拥有的股份表决权能够对股东大会决议产生重大影响

经核查，久量股份截至2024年5月10日的前十大股东持股情况如下：

由上表可见，截至本专项核查意见出具之日，除了本次交易转让方卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩外，第五大股东珠海市横琴融信量企业管理中心(有限合

伙)持股2.14%，其他股东持股较低。

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》相关约定，本次交易第一期标的股份过户后，中达汇享持有

11.42%的股份表决权，卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩放弃所持剩余全部股份的表决权。据此，中达汇享将成为持有股份表决权第一大的股东，且其他股东所持股份相对较低且分散，中达汇享通过所持股份表决权能够对股东大会改选董事会和监事会产生重大影响，保障交易双方协议约定的董事会和监事会候选人依法当选。

2. 是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享的确认，除本次交易协议外，各方不存在签署其他保证董事会、监事会等相关人员安排通过的相关协议。

3. 是否需修订公司章程关于董事会、监事会成员的选任条款

经核查，本次交易第一期标的股份变更登记完成后30日内，中达汇享可依据久量股份现行公司章程的相关规定提名董事和监事候选人，久量股份可依据现行公司章程规定召开董事会、监事会和股东大会选任新的董事会和监事会成员，无需修订公司章程关于董事会、监事会成员的选任条款。

（三）结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险、2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可的情况等 ，说明后续认定中达汇享取得控制权的依据是否充分

1. 本次交易完成后公司的股权结构及股份表决权情况

根据公司提供的资料，本次交易完成（指卓楚光、郭少燕将合计持有的1,826.6853万股股份和卓奕凯将持有的1,217.7903万股股份以及卓奕浩将持有的

1,217.7902万股股份转让予中达汇享完成变更登记）前后，公司前十大股东的股权结构及股份表决权情况如下：

注：上表中前十大股东按照截至2024年5月10日的持股情况进行披露。

由上表可见，本次交易完成后，中达汇享将持有公司26.64%的股份并拥有

26.64%的股份表决权，是公司第一大股东。除中达汇享外，其他股东所持公司股份表决权均在3%以下，持股比例较低且分散。根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其…… 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（六）款规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”据此，本次交易完成后，中达汇享通过持有的股份表决权能够对久量股份的股东大会决议产生重大影响，所持久量股份的控股权稳定。

2. 公司的董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制根据久量股份现行公司章程相关规定，公司的董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制具体如下：

织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

根据本次交易各方签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》相关约定，第一期标的股份变更登记完成后，中达汇享拥有公司11.42%的股份及表决权，公司现有控股股东卓楚光及一致行动人郭少燕、卓奕凯、卓奕浩放弃所持全部剩余股份的表决权。届时，中达汇享成为拥有第一大股份表决权的股东，远高于公司其他股东拥有的股份表决权，能够对公司股东大会决议产生重大影响，能够根据《股份转让协议》约定及时改选久量股份的董事会和监事会并聘请新的高级管理人员，将会对公司生产经营管理活动产生重大影响。

3. 有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险、2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可的情况等，说明后续认定中达汇享取得控制权的依据是否充分

（1）有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险

根据卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》相关约定，1）在卓楚光和郭少燕转让股份的同时，卓楚光放弃其持有的全部剩余3,690.4625万股股份（约占总股本的23.07%）的表决权；郭少燕放弃其持有的全部剩余1,789.5938万股股份（约占总股本的11.18%）的表决权；卓奕凯放弃其持有的全部1,217.7903万股限售股份（约占总股本的7.61%）的表决权；卓奕浩放弃其持有的全部1,217.7902万股限售股份（约占总股本的

7.61%）的表决权。2）本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。3）表决权放弃的期间为自《股份转让协议》约定的第

一期标的股份交割完成之日起至满三年之日的期间。卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩无条件同意，在上述弃权期间届满时，中达汇享有权视情况自主决定要求卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩延长弃权期间放弃表决权，卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩应按照中达汇享要求的时间签署表决权放弃协议延期协议并进行信息披露。

经核查，本次交易转让方卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩有关放弃股份表决权的安排系以签署书面协议作出，交易各方对放弃表决权的机制和违约责任作出了明确约定，有利于保障卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩履行协议。根据《表决权放弃协议》第七条、第八条约定，若中达汇享出现严重违反法律法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的，或者发生严重损害上市公司利益的情形，或者出现不可抗力情形，卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩有权终止协议。此外，有关放弃表决权和相关协议安排的变更、撤销均需交易各方共同协商达成一致。

（2）2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可的背景和影响

根据本次交易各方的说明，《股份转让协议》约定受让方中达汇享提名的2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可，背景和原因是为了保障本次交易完成前后上市公司经营的稳定性，维护上市公司和中小股东的合法权益。

（3）后续认定中达汇享取得控制权的依据是否充分

如前所述，本次交易完成后，鉴于：1）中达汇享将持有公司26.64%的股份表决权，是公司第一大股东，除中达汇享外，其他股东所持公司股份表决权均在3%以下，持股比例较低且分散，中达汇享通过持有的股份表决权能够对久量股份的股东大会决议和董事任免产生重大影响。2）公司现有控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩放弃所持剩余全部股份的表决权，将无法对久量股份的股东大会决议和董事任免产生重大影响。3）且卓楚光

及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩已承诺在本次交易后维护上市公司的控制权稳定，不谋求上市公司的控制权。据此，公司认定中达汇享通过本次交易取得控制权的依据充分。核查意见：

经核查，本所律师认为：

1. 本次交易双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款合法有效，不存在违反相关法律法规及公司章程相关规定，或损害其他股东提名权及其他权益的情形。

2. 本次交易协议双方将根据《公司法》等相关法律法规和公司章程相关规定以及交易协议相关约定保证董事会、监事会等相关人员安排的通过以及实施；除本次交易协议外，不存在其他保证前述安排通过的相关协议约定，公司无需修订公司章程关于董事会、监事会成员的选任条款。

3. 如果本次交易的受让方中达汇享出现严重违反法律法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的，或者发生严重损害上市公司利益的情形，或者出现不可抗力情形，转让方卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩有权终止协议。此外，有关放弃表决权和相关协议安排的变更、撤销均需交易各方共同协商达成一致。截至本专项核查意见出具之日，本次交易各方有关放弃表决权和相关协议安排不存在可变更、撤销或者存在违约风险，公司认定中达汇享通过本次交易取得控制权的依据充分。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东久量股份有限公司的关注函>相关事项的专项核查意见》的签章页）

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负责人： 经办律师：

胡铁军 邵 芳

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叶可安

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