中科海讯：独立董事工作制度

北京中科海讯数字科技股份有限公司

独立董事工作制度

二零二四年一月

北京中科海讯数字科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为了促进北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等相关法规、法规和《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的构成

第六条 公司设独立董事3名，包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、《公司章程》及本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《独立董事管理办法》《上市规则》《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及本工作制度的规定。

第九条 担任公司独立董事必须具备下列基本条件：

(一) 符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《独立董事管理办法》《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有《独立董事管理办法》《运作指引》所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十一条 下列人员不得担任公司独立董事：

(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女，下同）、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

(九) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

(十) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

(十一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(十四) 重大失信等不良记录；

(十五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

(十六) 深圳证券交易所认定或公司章程规定的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具备注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的提名、选举和更换第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规则及本制度有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十六条 独立董事在公司上市后被提名前应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十八条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事不符合法律法规中规定的不得担任公司董事及不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

除出现本条规定的情况及法律法规中规定的不得担任公司董事及不符合独立性要求的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，并披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。公司应当及时予以披露独立董事异议情况。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责第二十三条 独立董事履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对《运作指引》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条和第3.5.17条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第二十五条 独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东大会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：

(一) 重大事项的基本情况；

(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三) 重大事项合法合规性；

(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十四条、二十五条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营运作情况和董事会议题内容，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三) 董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：

(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三) 对《运作指引》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.17条所列事项进行审议和行使《运作指引》第3.5.18条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四) 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

(五) 与中小投资者的沟通交流情况；

(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七) 履行职责的其他情况。

第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第六章 独立董事的年报工作制度

第三十五条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十六条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。

第三十七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第三十八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

第三十九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事

应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第四十条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形。第四十一条 本章所述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。第四十二条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第七章 独立董事工作条件第四十三条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除前述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则第四十七条 本工作制度未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。第四十八条 本工作制度经公司股东大会审议通过后生效并执行。第四十九条 董事会应根据国家法律、行政法规、规范性文件等的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本工作制度，提交公司股东大会审议通过后实施。

第五十条 本工作制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十一条 本工作制度由董事会负责解释。

北京中科海讯数字科技股份有限公司

2024年1月5日