铂科新材：《公司章程》修订对照表(2023年12月)
深圳市铂科新材料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司业务发展及实际经营情况的需要，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。公司于2023年12月8日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，主要修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司的注册资本为人民币109,886,026元。 | 公司的注册资本为人民币198,810,489元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为109,886,026股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为198,810,489股，均为人民币普通股。 |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… 新增：（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十七条 | 股东大会通知和补充通知中应 | 股东大会通知和补充通知中应 |
| 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。 | 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 第七十一条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 新增：（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； |
| 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 …… | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。 …… |
| 第八十六条 | （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 | （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 |
| 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本项规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第一百〇五条 | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，直至下任董事或者独立董事填补因其辞职产生的空缺。公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补选。 …… |
| 第一百一十 | 董事会由7名董事组成，其中独 | 董事会由7名董事组成，其中 |
| 一条 | 立董事3名。董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半数选举产生。 | 新增：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十五条 | …… 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经公司董事会审议后及时披露。 …… | …… 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，经公司董事会审议后及时披露。 …… |
| 第一百二十六条 | …… （四）董事发言要点； …… | …… （四）董事发言要点（包括独立董事的意见）； …… |
| 第一百二十七条 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业独立董事。董事会 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后 |
| 各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。 | 实施。 审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百六十条 | 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执 | 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监 |
| 行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 …… 公司在有关法律、法规、规范性文件允许或本章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网 | 督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 …… 公司在有关法律、法规、规范性文件允许或本章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。 …… |
| …… |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
2023年12月8日
附件：公告原文