泰林生物：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-038转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年4月26日

? 预留限制性股票授予数量：208,832股（调整后）

? 预留授予限制性股票的授予价格：19.6539元/股（调整后）

? 股权激励方式：第二类限制性股票

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年4月26日，以19.6539元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予208,832股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为41.66元/股（调整前）。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止

实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、归属条件

同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注： “营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告展示的方式

在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

3、2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、2022年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月18日实施完毕且2022年年度股东大会已审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定，将本激励计划首次授予限制性股票的归属数量由939,000股调整为1,953,120股，预留限制性股票授予数量由100,400股调整为208,832股，并将首次及预留授予限制性股票的授予价格由41.66元/股调整为19.6539元/股。

另外，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有5人已离职不再具备

激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意取消归属上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计89,440股，并作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票的归属数量由1,953,120股调整为1,863,680股。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的预留授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为

激励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

四、限制性股票预留授予情况

（一）预留授予日：2023年4月26日。

（二）预留限制性股票授予数量：208,832股。

（三）预留授予人数：22人。

（四）预留授予限制性股票的授予价格：19.6539元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）归属安排情况

由于预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，因此预留部分归属安排如下表所示：

（七）归属条件之公司层面业绩考核要求

由于预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，因此预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）本激励计划预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述公司股本总额指的是以截至2023年3月31日总股本83,171,217股测算，在2022年年度权益分派实施完毕后的结果，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，于预留授予日2023年4月26日用该模型对预留授予的208,832股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：授予日公司股票收盘价（取2022年年度权益分派实施完毕后的除权除息价格）；

2、有效期：12个月、24个月（预留限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：取对应期限的创业板综指波动率；

4、无风险波动率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0.44%，取公司最近一期的股息率。

（二）本激励计划限制性股票的预留授予对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况的说明

本次授予预留部分限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事意见

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年4月26日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监

管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月26日，并同意以19.6539元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予208,832股（调整后）预留限制性股票。

十、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

监事会对公司本激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象共计22人，包括公司（含子公司）中层管理人员和核心骨干，其中不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，并同意本激励计划的预留授予日为2023年4月26日，以19.6539元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予208,832股预留限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

上海锦天城（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格的确定程序符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

十二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留授予相关事项包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（杭州）律师事务所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司

调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格、作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司董事会2023年4月27日