泰林生物：长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的核查意见

长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的

核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰林生物变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为

18.35元，募集资金总额为23,855万元，扣除券商承销及保荐费2,545万元，以及审计费、律师费等其他相关发行费用1,516.45万元后，本次实际募集资金净额为19,793.55万元。上述募集资金已于2020年1月9日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验〔2020〕5号《验资报告》。

公司本次公开发行股票募集资金净额投资于以下项目:

公司分别与杭州银行股份有限公司江城支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行以及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见《泰林生物关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-007）。公司于2020年10月28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，2020年11月16日召开了2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产3,500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地项目”募集资金结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，公司已完成上述募集资金专项账户的销户手续，具体内容详见《关于部分首次公开发行股票募集资金专项账户销户完成的公告》（公告编号：2020-067）。

公司于2021年1月8日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金项目“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设项目”调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”，具体内容详见《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-005）。

本次变更后投资项目情况如下：

公司于2021年1月8日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行可

转换公司债券，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目由长城证券担任保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，公司于2021年2月26日与安信证券签署了《保荐协议终止确认书》。因此，公司的持续督导保荐机构将由安信证券变更为长城证券，公司首次公开发行股票未完结的持续督导工作将由长城证券承接。具体内容详见《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2021-020）。

鉴于部分首次公开发行股票募集资金用途以及保荐机构已发生变更，公司与长城证券、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途以及更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议以及变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-028）。

按照公司与长城证券、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行重新签订的《募集资金三方监管协议》，公司首次公开发行股票募集资金专户“销售网络及技术服务建设项目”（专户账号：71170122000150818）用途已变更为“细胞治疗产业化装备制造基地项目”；公司首次公开发行股票募集资金专户“研发中心项目”（专户账号：19045301040027582）已完成销户手续，具体内容详见《关于部分首次公开发行股票募集资金专项账户销户完成的公告》（公告编号：2021-029）

截至2023年11月17日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品5,000万元。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注册，公司向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100

元，募集资金总额人民币210,000,000.00元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为204,121,111.10元。募集资金于2022年1月4日划入募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕1号《验资报告》。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额将投资于以下项目：

公司与杭州银行股份有限公司江城支行以及长城证券签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-003）。截至2023年11月17日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品17,000万元。

二、募集资金投资项目情况

根据公司募集资金使用计划及募集资金投资项目的历次变更情况，截至2023年11月17日，公司累计已使用募集资金情况如下：

注：以上数据未经审计。

三、本次变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的相关情况

公司募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”原计划由公司

实施，拟在杭州市高新区（滨江）智慧新天地购置土地自建生产基地，本项目投资总额30,156.64万元,具体如下：

为保障募投项目的顺利实施，公司拟将募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”实施主体由公司调整为公司全资子公司浙江泰林医学工程有限公司（以下简称“泰林医学工程”），并对实施方式、实施地点实施变更，本次变更后项目投资总额不变，具体变更情况如下：

本次变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

四、本次变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的原因

公司“细胞治疗产业化装备制造基地项目”原计划于杭州市高新区（滨江）智慧新天地购置土地自建生产基地，因滨江区土地规划调整等原因，涉及的建设用地未能按计划推进土地招拍挂等工作，导致本次募集资金投资项目建设进度有所延缓。为推动募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金的使用效率及项目建设进度，保护投资者利益，公司拟将募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”实施主体由公司调整为公司全资子公司泰林医学工程，并将购置土地自建生产基地变更为购置厂房取得生产基地，进行实施主体、实施方式、实施

地点变更。

五、本次变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点对公司的影响本次变更募集资金实施主体、实施方式、实施地点的事项是基于项目实施实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、投资总额等，有利于提升募集资金的使用效率及项目建设进度，符合公司发展规划和实际需要。本次变更不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。

六、履行的审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2023年11月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”的实施主体、实施方式、实施地点。

（二）监事会审议情况

2023年11月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”的实施主体、实施方式、实施地点。

本事项尚需提交2023年第一次债券持有人会议及2023年第二次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：泰林生物变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的议案已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次变更募集资金

投资项目实施主体、实施方式、实施地点的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，不存在变相改变募集资金使用用途而损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的事项无异议，本事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的核查意见》之签章页）

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