泰林生物：长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰林生物使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为

18.35元，募集资金总额为23,855万元，扣除券商承销及保荐费2,545万元，以及审计费、律师费等其他相关发行费用1,516.45万元后，本次实际募集资金净额为19,793.55万元。上述募集资金已于2020年1月9日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验〔2020〕5号《验资报告》。

公司本次公开发行股票募集资金净额投资于以下项目：

公司分别与杭州银行股份有限公司江城支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行以及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见《泰林生物关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-007）。

公司于2020年10月28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，2020年11月16日召开了2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产3,500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地项目”募集资金结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，公司已完成上述募集资金专项账户的销户手续，具体内容详见《关于部分首次公开发行股票募集资金专项账户销户完成的公告》（公告编号：2020-067）。

公司于2021年1月8日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金项目“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设项目”调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”，具体内容详见《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-005）。

本次变更后投资项目情况如下：

公司于2021年1月8日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网上披露的相关公告。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目由长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，公司于2021年2月26日与安信证券签署了《保荐协议终止确认书》。因此，公司的持续督导保荐机构将由安信证券变更为长城证券，公司首次公开发行股票未完结的持续督导工作将由长城证券承接。具体内容详见《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2021-020）。

鉴于部分首次公开发行股票募集资金用途以及保荐机构已发生变更，公司与长城证券、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途以及更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议以及变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-028）。按照公司与长城证券、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行重新签订的《募集资金三方监管协议》，公司首次公开发行股票募集资金专户“销售网络及技术服务建设项目”（专户账号：71170122000150818）用途已变更为“细胞治疗产业化装备制造基地项目”；公司首次公开发行股票募集资金专户“研发中心项目”（专户账号：19045301040027582）已完成销户手续，具体内容详见《关于部分首次公开发行股票募集资金专项账户销户完成的公告》（公告编号：2021-029）

截至2023年12月5日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品5,000万元。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注册，公司向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100

元，募集资金总额人民币210,000,000.00元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为204,121,111.10元。募集资金于2022年1月4日划入募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕1号《验资报告》。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额将投资于以下项目：

公司与杭州银行股份有限公司江城支行以及长城证券签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-003）。

截至2023年12月5日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品17000万元。

二、募集资金投资项目情况

根据公司募集资金使用计划及募集资金投资项目的历次变更情况，截至2023年12月5日，公司累计已使用募集资金情况如下：

注：以上数据未经审计。

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的相关情况

2023 年12月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司泰林医学工程增资人民币17,000万元，其中5,000万元计入注册资本，12,000万元计入资本公积，并开设募集资金专项账户，用于前述募集资金的存储、使用和管理。本次增资完成后，泰林医学工程的注册资本由5,000万元变更为10,000万元，仍为公司全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

名称：浙江泰林医学工程有限公司

统一社会信用代码：91330183MA2GPU37XG

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：夏信群

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2019年08月30日

营业期限：2019年08月30日至2039年08月29日

住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路2930号3幢12楼

经营范围：许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；检验检测服务；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。股权结构：公司持股100%。

（二）主要财务数据

单位：人民币元

注：2023年1-9月财务数据未经审计。

五、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司增资的事项主要用于落地公司募集资金投资项目，符合募集资金投资项目的实施实际情况，未改变募集资金的投资方向等，有利于提升募集资金的使用效率及项目建设进度，符合公司发展规划和实际需要。本次使用募集资金向全资子公司增资不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，公司及全资子公司泰林医学工程拟与募集资金监管银行、保荐机构长城证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及泰林医学工程将严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》《募集资金管理制度》的要求使用募集资金并及时履行信息披露义务。

七、相关审议程序及意见

2023年12月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司泰林医学工程增资。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：泰林生物使用募集资金向全资子公司增资的议案已经公司董事会审议通过。公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，不存在变相改变募集资金使用用途而损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）

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