中富电路：关于向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函

深圳中富电路股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳中富电路股份有限公司（以下简称“中富电路”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于2023年7月28日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审核，并于2023年9月4日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）同意注册的批复。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对中富电路自通过深交所上市审核委员会审议之日（2023年7月28日）至本承诺函出具日的相关会后事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司经营业绩变化情况及核查情况

（一）2023年1-6月经营业绩变化情况

公司于2023年8月31日披露了《深圳中富电路股份有限公司2023年半年度报告》（未经审计），主要经营数据及同比变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，2023年上半年公司实现营业收入63,430.97万元，同比下降11,045.54万元，降幅14.83%；归属于上市公司股东的净利润2,353.60万元，同比下降49.17%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2,179.79万元，同比下降50.02%，经营业绩较2022年上半年下降幅度较大。

（二）2023年上半年业绩变动原因分析

2023年上半年，公司经营业绩同比下滑主要与2023年上半年下游应用领域需求疲软导致营业收入有所下降，以及公司主营产品毛利率下降有关，具体分析如下：

1、2023年上半年公司营业收入下降

2023年上半年公司营业收入较去年同期下降14.83%，其中主营业务收入同比下降14.98%，其他业务收入同比下降13.16%，2023年上半年主营业务收入按应用领域分类情况如下：

单位：万元

2023年1-6月，公司主营业务收入按应用领域分类与去年同期相比，除汽车电子领域由于下游新能源汽车销量与渗透率不断提高，PCB产品需求增加，公司加大了在该领域的投入，该板块营业收入实现大幅增长以外，通信、工业控制、消费电子等领域均出现了不同程度下降。由于受宏观经济增速放缓、国际政治经济形势影响，终端市场消费需求放缓，包括智能手机、平板、娱乐设备等需求下

滑，PCB市场需求呈阶段性波动，下游客户订单有所下降，公司通信和消费电子两个板块的营业收入分别下降8,802.10万元和5,717.40万元，降幅31.26%和

43.93%，导致公司营业收入出现下滑。

2、2023年上半年公司毛利率下降

2023年上半年公司毛利率情况与去年同期相比变动情况如下：

单位：%

2023年1-6月公司综合毛利率为12.56%，较去年同期下降3.50个百分点，其中主营业务毛利率下降了3.84个百分点。主营产品中单双面板毛利率为

26.75%，较去年同期下降了0.97个百分点，多层板毛利率为11.09%，较去年同期下降了4.01个百分点，单双面板和多层板毛利率变动具体分析如下：

（1）单双面板毛利率分析

①单双面板主要应用领域分析

单位：%

2023年1-6月，受全球经济增速放缓及下游应用领域需求疲软影响，PCB行业内部竞争加剧，公司单双面板主要应用领域通信、工业控制和消费电子领域的

毛利率分别为20.21%、32.36%和24.70%，其中通信和消费电子领域毛利率较2022年上半年分别下降7.64个百分点和8.70个百分点，下降幅度较大，导致单双面板毛利率有所下降。通信领域毛利率的下降与该领域客户集中度较高及产品毛利率下滑有关。2023年上半年公司单双面板通信领域的第一大客户收入占比约为79%，受市场竞争加剧影响该客户毛利率较去年同期下降了5.73个百分点，为通信领域毛利率下降的主要原因；2023年上半年消费电子包括智能手机、平板、家电、穿戴式装置、娱乐设备等需求下滑，行业存在一定的去库存压力，导致该领域订单量减少，价格竞争激烈，进而导致相关产品毛利率的下降。

②单双面板按订单批量大小毛利率分析

报告期内，单双面板按订单批量大小的毛利率情况如下：

单位： %

从批量大小来看，公司单双面板中大批量和小批量订单毛利率均有所下降，其中大批量订单毛利率由2022年1-6月的23.69%下降至2023年1-6月的18.21%，下降了5.48个百分点；小批量订单毛利率由去年同期的34.20%下降至33.99%，下降了0.21个百分点。公司小批量订单毛利率较高，且下滑幅度相对较小，主要是由于小批量订单的金额相对较小，对产品个性化要求高，交货周期较短，因此公司对于小批量订单一般报价相对大批量订单更高，因此小批量订单盈利能力更强，毛利率下滑幅度较小。

（2）多层板毛利率分析

①多层板单位售价与成本分析

2023年上半年，公司多层板毛利率较2022年上半年下降4.01个百分点，主要系公司多层板售价同比下降14.77%，单位成本下降了10.73%，单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度所致。2023年上半年PCB行业受下游需求放缓影响，PCB市场竞争加剧，公司产品整体报价降低，导致多层板整体毛利率较去年同期有所下降。

②多层板主要应用领域分析

单位：%

如上表所示，2023年上半年公司多层板毛利率同比下降4.01个百分点，主要与通信领域和消费电子领域产品毛利率下降幅度较大相关。其中，通信领域的产品毛利率为4.91%，与2022年上半年相比下降了5.89个百分点，降幅较大，主要系通信领域客户集中度较高，其中多层板通信领域前五大客户收入占比为87%，客户议价能力较强，下游需求放缓致使市场竞争加剧，导致公司产品毛利率有所下降；消费电子领域受国际贸易环境、产业链周期性波动等因素影响，行业整体需求下游需求、市场竞争加剧，导致消费电子领域产品毛利率下滑。

③多层板按订单批量大小毛利率分析

报告期内，多层板按订单批量大小的毛利率情况如下：

单位： %

2023年上半年公司多层板大批量和小批量订单毛利率分别为5.34%和

21.35%，大批量订单毛利率较去年下降了7.68%，小批量订单毛利率基本与去年同期持平，大批量订单毛利率降幅较大主要系：A.前次募投项目的部分产能于2021年末建成达产，该部分产能主要位于承接大批量多层板订单的鹤山工厂，鉴于公司新增产能提高需要一定的爬坡期，当期鹤山工厂计提的折旧摊销等费用提高，导致2023年上半年公司鹤山工厂的生产成本增加1,845.57万元，该部分增加的成本费用主要计入大批量多层板订单产品中，进而导致相关产品毛利率下降；B.公司大批量多层板订单的客户集中度较高，多层板大批量前五大客户占公司主营业务收入的比例约为60%，在2023年上半年行业竞争加剧的情况下，大客户议价能强，导致多层板大批量订单毛利率有所下降。

综上所述，2023年1-6月，公司单双面板和多层板的毛利率较去年同期均有所下滑，主要是受宏观经济环境及下游市场需求疲软影响，市场竞争加剧，导致公司主营业务收入和主营业务毛利率下降，符合公司实际情况。

3、同行业可比公司2023年上半年业绩变化情况

2023年上半年，同行业可比公司业绩变化情况如下：

单位：万元

如上表所示，2023年1-6月，受宏观经济复苏缓慢及行业下游需求疲软影响，公司业绩水平与同行业可比公司业绩水平均值均出现下滑。其中，公司归属于上市公司股东的净利润2023年上半年同比下降49.17%，同行业可比公司均值同比下降25.66%；公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降50.02%，同行业可比公司均值同比下降36.86%。公司业绩变动趋势与同行业可比公司一致，业绩下滑幅度较同行业可比公司均值大，主要是由于：A.2023年上半年公司前次募投项目产能还处于爬坡期，新增折旧摊销等费用1,845.57万元，新增产能的销售订单承接需要一定周期，从而影响公司利润水平；B.公司客户集中度较高，2023年上半年受行业下游需求减少影响，主要客户订单收入有所下降，其中2023年1-6月公司前五大客户订单收入较2022年1-6月减少了6,711.27 万元，下降幅度为17.81%，对公司整体业绩影响较大。

综上，2023年上半年公司业绩水平有所下滑，与同行业可比公司变动趋势一致，下滑幅度较同行业可比公司均值大，主要与公司前次募投项目产能处于爬坡期产生的相关成本费用及公司客户结构有关，公司业绩变动情况与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（三）发行人会后经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计，及相关风险提示

公司上述经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核前， 公司已在《募集说明书》（上会稿）中进行了如下相关风险提示：

“业绩波动风险

2022年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

6,796.58万元，同比下降25.24%。公司当期综合毛利率为14.65%，同比下降3.06个百分点，发行人2022年度业绩有所下滑；2023年一季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,421.73万元，同比下降27.38%。下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，中美贸易战、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑50%以上、甚至亏损的风险。

毛利率下滑风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.14%、19.04%、15.72%和16.11%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2021年及2022年公司主营业务毛利率分别下滑了3.10个百分点、3.32个百分点，下降幅度较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。

主要客户相对集中的风险发行人专注于为通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域客户提供高质量、定制化PCB产品。报告期内，发行人向前五名客户的销售收入总额分别为67,140.91万元、74,377.06万元、81,767.65万元和16,504.55万元，占当期公司主营业务收入的比例为65.13%、55.53%、57.39%和57.75%，客户集中度较高。若发行人下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时开拓新的客户，化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。

发行人对第一大客户销售收入占比较高，未来存在收入下滑风险报告期内，公司对第一大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为

46.94%、32.92%、36.78%和33.02%,属于公司重要的基础客户，公司与该客户的主要合作业务属于数字能源领域，报告期内该等合作未发生重大不利变化。如果

未来该客户生产经营状况受内外部的各种因素影响，其经营状况不佳，进而可能导致公司对该客户的销售收入存在下滑的风险。由于发行人来自该客户的销售收入占比较高，如果发行人短期内无法开拓和引入新的客户，将可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。”

（四）2023 年 1-6 月经营业绩的下降对本次发行的影响

1、发行人会后经营业绩变化情况不会对公司当年及以后年度持续经营能力产生重大不利影响

公司经营业绩变化与宏观经济形势及PCB行业下游需求相关度较高。根据Prismark预估，2023年全球PCB产值为783.67亿美元，较2022年817.41亿美元下滑4.13％，2023年PCB市场需求呈阶段性低位阶段。但从中长期来看，PCB市场需求总量将自2024年恢复增长，2023年至2027年间年均复合成长率为

3.8％，即短期下游市场需求波动并未改变PCB行业长期向好的局面，公司所处行业市场前景良好。

公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，预计经营业绩变化对公司当年及以后年度持续经营能力不会产生重大不利影响，主要原因如下：

（1）精益化管理方面：提高公司议价能力、改进生产工艺、降低生产成本

在原材料采购管理方面，一方面随着公司业务规模的扩大、采购量的提升，公司对供应商的议价能力将进一步提升，主要原材料的采购成本将享受更大的折扣优惠；同时公司内部也将加大成本管控力度，在覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等主要原材料方面引入多家新的供应商参与采购竞争，在保证原材料质量和交期的前提下，选择性价比更高的供应商，以降低单位产品的生产成本。

2022年度，公司推动智能制造数字化工厂建设，通过“全流程PCS（终端组装单元）追溯MES生产系统”的实施，实现了从PNL（生产加工拼版单元）到SET（交货拼版单元）/ PCS（终端组装单元）的完整追溯，厂内全流程设备联机进行数据采集，实现生产效率提升；公司建立了WMS智能仓库管理系统和成品仓自动包装线及自动物流项目，通过MES系统平台有效地提高成品准时交货率，减少品质缺陷的产生。同时，公司将积极加大研发投入力度，优化产品的生产工

艺和流程，进一步提升设备自动化率、产品良率，加强成本管控，内部消化部分原材料价格上涨的压力。

（2）订单承接方面：提高现有客户合作深度和客户粘性，优化订单结构，提升毛利水平

公司目前积极参与部分核心客户的新产品、新技术研发与生产，深化与战略客户的技术合作水平，增强对下游客户的销售粘性。在产品优化方面，公司积极开发高频高速板、金属基板、MEMS板、高阶HDI板、内埋器件板等高端产品市场，提升销售毛利水平；在客户开发方面，公司目前积极参与部分下游新能源汽车客户比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、吉利汽车等的合作研发，终端产品领域涉及域控制器、电控系统、电机系统、智能座舱等，以提升公司在产品销售过程中的议价能力和毛利水平；在报价和订单承接方面，随着新导入客户的订单逐步放量及产能利用率提高，公司将在承接订单过程中，依据市场最新价格动态调整产品报价，及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户。公司也将对订单结构进行优化选择，积极承接附加值和利润率更高的订单，保证产品的利润率水平。

（3）客户开拓方面：加大境外客户的开发力度，积极拓展汽车电子、光伏、储能等领域订单

在销售区域方面，由于境外客户对价格敏感度低于境内客户，境外销售订单的整体销售毛利水平高于境内客户，公司将加大境外客户的拓展力度和销售投入，积极拓展东南亚、欧洲、中国台湾、北美等重点销售区域，且已经与包括Benchmark（EMS公司）、Advanced Energy（电源控制商）、Dormakaba（门控解决方案商）、Enics（工业电子厂商）、Fabrinet（EMS公司）、Enics艾尼克斯、Balluff巴鲁夫、P&G宝洁、Stiebel Eltron世创电能、ZAPI飒派等在内的境外客户达成业务合作，部分客户已进入批量订单合作阶段。公司本次募投项目亦选址于泰国罗勇工业园区，重点面向境外地区工业控制、汽车电子、消费电子领域客户，项目建成后亦将提高境外销售比例，以提升公司整体盈利能力；在业务领域方面，公司拟在汽车电子、光伏、储能等行业进一步拓展新的客户群体，提高公司的销售规模与盈利能力，降低少数议价能力强的客户对公司整体盈利能力的影响程度，降低单位面积产品的固定成本比例，提升公司产品毛利率。

综上，公司将采取措施改进生产工艺、降低生产成本，提高现有客户合作深度，优化订单结构，加大境外客户的开发力度，改善公司的盈利能力，预计会后经营业绩变化情况不会对公司当年及以后年度持续经营能力产生重大不利影响。

2、本次会后经营业绩变化情况预计不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次发行人拟将募集资金投入年产100万平方米印制线路板项目和补充流动资金项目。本次年产100万平方米印制线路板项目主要面向境外工业控制、汽车电子等领域订单，并承接部分海外成熟客户的批量订单。公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目未来将重点面向东南亚、北美、中国台湾、欧洲等地区工业控制、汽车电子、消费电子领域的现有客户和储备客户，如NCAB、Benchmark（EMS公司）、Advanced Energy（电源控制商）、台达电子、Dormakaba（门控解决方案商）、Enics（工业电子厂商）、Fabrinet（EMS公司）、ZAPI飒派、Balluff巴鲁夫、村田muRata、Stiebel Eltron世创电能、P&G宝洁、比亚迪等。通过本项目的实施，公司将加大在境外客户资源挖掘方面的投入，预计将提高公司境外客户数量和营业收入占比。

公司境外销售区域主要分布于欧洲和亚洲除中国以外的地区，2020年至2022年境外地区实现营业收入26,887.87万元、38,945.43万元和39,691.52万元，保持了良好的发展势头。同时，公司目前外销占比相较于同行业上市公司仍有较大提升空间，同行业上市公司2022年度外销收入比例的平均水平为48.35%，公司同期外销收入比例为25.83%，提升外销比例、扩大外销业务规模是公司进一步发展的战略方向。本次募投项目新增产能将主要面向东南亚、欧洲、中国台湾、北美等地的海外客户，与公司发展战略相吻合，有利于保障本次募投项目的产能消化和顺利实施。

公司2023年上半年业绩变化主要原因与行业下游需求疲软导致公司通信和消费电子领域收入下降较多，以及市场竞争激烈导致公司多层板内销毛利率下降有关。本次募投项目将主要面向工业控制、汽车电子等应用领域订单，以境外客户为主。工业控制、汽车电子领域相较于通信、消费电子等领域，产品毛利率相对较高。本次募投项目的实施，有利于优化公司产品结构布局，分散运营风险，提升产品盈利水平，以应对下游行业及境内外需求变化对公司业绩的影响。

公司2023年上半年短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司2023年1-6月经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。除经营业绩下滑的情况外，本次2023年半年度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。

二、会后事项情况说明

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：大华审字[2021]001036号、大华审字[2022]001786号和大华审字[2023]001811号）。公司2023年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

2、发行人没有出现影响本次发行的情形。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023 年1-6月财务业绩变化情况及原因详见本承诺函“一、公司经营业绩变化情况及核查情况”，相关业绩波动未对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他重大异常变化。

5、除本次发行外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响

的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且报告期内没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司及保荐代表人杨惠元、甘露、律师事务所北京市金杜律师事务所及经办律师曹余辉、王立峰、罗杰、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师刘泽涵、毛潇滢均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动完成发行。

20、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

21、公司启动发行时将不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

22、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，中富电路本次发行自通过深交所上市审核委员会审议之日（2023年7月28日）起至本承诺函出具日，除上述说明事项外，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件中所述的可能影响项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。本承诺函出具日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司将及时向中国证监会、深交所报告。特此承诺。（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳中富电路股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函》之签章页）

法定代表人：

深圳中富电路股份有限公司

年 月 日