中富电路：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

深圳中富电路股份有限公司

SHENZHEN JOVE ENTERPRISE LIMITED（广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路8号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

二〇二三年十一月

深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

目 录

第一节 重要声明与提示 ...... 4

第二节 概览 ...... 5

第三节 绪言 ...... 6

第四节 发行人概况 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ...... 7

三、发行人的主要经营情况 ...... 8

四、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 9

第五节 发行与承销 ...... 14

一、本次发行情况 ...... 14

二、本次承销情况 ...... 15

三、本次发行资金到位情况 ...... 15

四、本次发行的相关机构 ...... 16

第六节 发行条款 ...... 18

一、本次发行基本情况 ...... 18

二、本次可转债发行的基本条款 ...... 19

第七节 发行人的资信和担保情况 ...... 33

一、公司最近三年债券发行情况 ...... 33

二、资信评级机构对发行人的资信评级情况 ...... 33

三、可转换公司债券的担保情况 ...... 33

四、公司商业信誉情况 ...... 33

第八节 发行人的偿债措施 ...... 34

第九节 财务会计资料 ...... 36

一、最近三年财务报告的审计情况 ...... 36

二、最近三年的主要财务指标 ...... 36

三、财务信息查询 ...... 39

四、本次可转换公司债券转股的影响 ...... 39

第十节 本次证券发行符合上市条件 ...... 40

深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 40

二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 41

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 43

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 ...... 50

第十二节 其他重要事项 ...... 51

第十三节 董事会上市承诺 ...... 52

第十四节 上市保荐人及其意见 ...... 53

一、保荐人基本情况 ...... 53

二、上市保荐人意见 ...... 53

第一节 重要声明与提示深圳中富电路股份有限公司（以下简称“中富电路”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月12日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：中富转债

二、可转换公司债券代码：123226

三、可转换公司债券发行量：52,000万元（520.00万张）

四、可转换公司债券上市量：52,000万元（520.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月3日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月16日至2029年10月15日（非交易日顺延至下一个交易日）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年4月20日至2029年10月15日（非交易日顺延至下一个交易日）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

十一、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

十三、信用评级情况：公司本次发行可转债已经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2047号”文予以注册，公司于2023年10月16日向不特定对象发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足52,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司52,000万元可转换公司债券将于2023年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“中富转债”，债券代码“123226”。

公司已于2023年10月12日（T-2日）在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：深圳中富电路股份有限公司英文名称：Shenzhen Jove Enterprise Limited注册地：广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路8号上市地：深圳证券交易所股票简称：中富电路股票代码：300814上市时间：2021年8月12日法定代表人：王昌民注册资本：175,796,000元有限公司成立日期：2004年3月12日股份有限公司成立日期：2019年12月20日经营范围：双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口（不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制与选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。

联系电话：86-755-26683724传真：86-755-26406673互联网网址：www.jovepcb.com电子信箱：ir@jovepcb.com

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人股本总额为175,796,000股，股本结构如下：

截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。印制电路板主要为电子信息产品中的电子元器件提供预定电路的连接、支撑等功能，发挥了信号传输、电源供给等重要作用。公司

主要为电子信息制造业相关细分领域的客户提供高可靠性、定制化PCB产品。

（二）发行人的主要产品

公司生产的PCB产品包括单面板、双面板和多层板等，产品覆盖高频高速板、金属基板、刚挠结合板、高阶HDI板、内埋器件板等类型，主要应用于通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域。

四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人的控股股东

截至本上市公告书签署日，中富电子、中富兴业、睿山科技、泓锋投资、香港慧金合计持有公司71.10%的股份，上述股东受共同实际控制人控制，系公司共同控股股东。

1、中富电子

2022年及2023年1-6月，中富电子简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

2、泓锋投资

2022年及2023年1-6月，泓锋投资简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

3、睿山科技

2022年及2023年1-6月，睿山科技简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

4、中富兴业

2022年及2023年1-6月，中富兴业简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

5、香港慧金

2022年及2023年1-6月，香港慧金简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

（二）发行人的实际控制人

截至本上市公告书签署日，王昌民、王璐、王先锋通过中富电子、中富兴业、睿山科技、泓锋投资、香港慧金等主体合计间接控制发行人71.10%股份，为发行人的实际控制人，三位实际控制人简历如下：

王昌民先生，1964年3月出生，中国香港居民，无其他境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年7月至1987年9月，任山东青岛化工学院讲师；1987年9月至1990年5月，在同济大学攻读管理工程硕士学位；1990年5月至1998年4月，就职于深圳市新元实业股份有限公司；1998年5月至1999年3月，就职于华侨兴业发展股份有限公司；1999年4月至2001年5月，就职于深圳市昌本电子有限公司；2001年6月至2004年2月，任深圳市中富兴业电子有限公司执行董事、总经理；2004年3月至今，任公司董事长，现兼任中富电子董事，香港慧金董事，中富兴业执行董事、总经理，同时兼任公司参股公司银方新材、迈威科技、ECC董事。

王璐女士，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1992年7月，任黑龙江省鸡西市第一中学英语教师；1992年7月至1995年5月，任厦门冰岛进出口有限公司外贸业务员；1995年5月至1999

年6月，任深圳市豪洋进出口公司业务经理；1999年7月至2001年5月，任深圳市昌本电子有限公司销售负责人；2001年6月至2004年3月，任中富兴业监事；2004年3月至2019年11月，历任公司销售负责人、副董事长；2019年12月至今，任公司董事，现兼任中富电子董事，中富兴业监事，睿山科技执行董事、总经理。2022年5月至今任中为先进封装技术（深圳）有限公司董事。

王先锋先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至1987年9月，任郑州轻工业学院控制系讲师；1987年9月至1990年3月，在中南大学化工系攻读硕士学位；1990年3月至1999年5月，任维用长城电路有限公司管理部经理；1999年5月至2001年4月，任广州普林电路有限公司总经理；2001年6月至2004年2月，任中富兴业管理部总经理；2004年3月至今，历任公司董事、总经理，鹤山中富执行董事、总经理；2019年12月至今，任公司董事、总经理，现兼任泓锋投资执行董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：人民币52,000万元（520万张）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的中富转债为448,850,300.00元（4,488,503张），约占本次发行总量的86.32%。

3、发行价格：按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币52,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足52,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果：本次可转债原股东优先配售4,488,503张，即448,850,300.00元，约占本次发行总量的86.32%；网上社会公众投资者缴款认购701,327张，即70,132,700.00元，占本次发行总量的13.49%；保荐人（主承销商）包销10,170张，包销金额为1,017,000.00元，包销比例为0.20%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年10月25日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额预计为467.98万元(不含税)，具体包括：

注:以上金额均为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元，向原股东优先配售4,488,503张，即448,850,300.00元，约占本次发行总量的86.32%；网上社会公众投资者缴款认购701,327张，即70,132,700.00元，占本次发行总量的13.49%；保荐人（主承销商）包销10,170张，包销金额为1,017,000.00元，包销比例为

0.20%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为52,000万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司于2023年10月20日汇入公司指定的募集资金

专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“大华验字[2023]000617号”《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）审计机构

（五）资信评级机构

（六）主承销商收款银行

（七）申请上市的证券交易所

（八）股份登记机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行经公司于2022年12月13日召开的第二届董事会第二次会议、2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年3月9日召开的第二届董事会第四次会议、2023年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、2023年10月11日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。中国证监会于2023年9月4日出具了《关于同意深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2047号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：52,000万元

4、发行数量：520万张

5、上市规模：52,000万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为52,000万元，扣除发行费用人民币467.98万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币51,532.02万元。

8、募集资金用途：

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

因本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、募集资金专项存储账户

本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为52,000万元，发行数量为5,200,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月16日至2029年10月15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、

第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年10月20日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月20日）（如遇非交易日则顺延至其

后的第一个交易日）起至可转债到期日（2029年10月15日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，

公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

① 向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的中富转债数量为其在股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有中富电路的股份数量按每股配售2.9579元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本175,796,000股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为175,796,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,199,869张，约占本次发行的可转债总额5,200,000.00张的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380814”，配售简称为“中富配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

② 网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“中富发债”，申购代码为“370814”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时间为2023年10月16日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

深交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中富转债数量。确定的方法为：

①当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中富转债。

②当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）*100%。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。

① 申购配号确认

2023年10月16日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

② 公布中签率

发行人、保荐人（主承销商）将于2023年10月17日（T+1日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

③ 摇号抽签、公布中签结果

2023年10月17日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人、保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人、保荐人（主承销商）于2023年10月18日（T+2日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

④ 确认认购数量

2023年10月18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中富转债的数量。每一中签号码认购10张（1,000元）可转债。

2023年10月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的10张或10张整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为10张。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次

日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月20日（T+4日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

（2）发行对象

① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券首先100%向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由平安证券包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

因本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、资信评级机构对发行人的资信评级情况

公司本次发行可转债已经东方金诚评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行可转债不设担保。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 发行人的偿债措施

公司本次发行可转债已经东方金诚评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期内，公司流动比率分别为1.71倍、1.84倍、1.75倍及1.89倍，速动比率分别为1.06倍、1.23倍、1.19倍及1.31倍，比率均大于1，公司短期偿债能力较强；报告期各期末，合并资产负债率分别为39.31%、42.11%、39.03%及

33.61%，整体保持稳定。

报告期内，公司利息保障倍数分别为35.44倍、29.07倍、21.55倍及28.07倍，公司利息保障倍数较高，利润水平可保证利息的支出，公司盈利能力稳定，偿债保障能力较强。

报告期内，公司在流动性方面不存在重大不利变化，公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2021]001036号标准无保留意见的审计报告，对公司2021 年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2022]001786号标准无保留意见的《审计报告》，对公司2022年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2023]001811号标准无保留意见的《审计报告》。公司2023年上半年财务报告未经审计。

二、最近三年的主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注：主要财务指标计算说明：

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率

和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（四）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》和经大华会计师事务所审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为988.83万元、

538.19万元、2,863.24万元和173.81万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为9.60%、5.59%、29.64%和7.38%，2022年非经常性损益净额增长较多，占当期归属于母公司股东的净利润的比例较高，主要系：1、计入当期损益的政府补助增加了605.95万元，主要为公司在2022年收到的企业上市补贴政府补助500.00万元；2、2022年公司其他符合非经常性损益定义的损益项目的金额为1,659.97万元，主要为公司在2022年四季度新购置的设备、器具按照税法的相关规定加计扣除所得税影响所致，2021年同期公司无该损益项目，致使2022年公司非经常性损益增加。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格36.44元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益将增加52,000.00万元，股本将增加约1,427.00万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年12月13日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年3月9日，发行人召开第二届董事会第四次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

2023年4月25日，发行人召开第二届董事会第五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响分析等相关内容进行调整。2023年10月11日，发行人召开第二届董事会第七次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年12月29日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐人（主承销商），本次发行符合《证券法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,295.56万元、9,629.86万元和9,659.82万元，平均可分配利润为9,861.75万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产100万平方米印制线路板项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。印制电路板的主要功能是使各种电子元件形成预定电路的连接，起到信号传输、电源供

给等重要作用。公司生产的PCB产品包括单面板、双面板和多层板等。公司主要为电子信息制造业各细分领域主流客户提供定制化的PCB产品，应用于通信、新能源、汽车电子、工业控制、消费电子及医疗电子等领域。公司凭借技术逐步积累和与客户长期合作，在细分产品领域拥有了较为稳定的客户资源，包括多家全球领先通信设备服务商以及威迈斯、Vertiv、NCAB、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、台达、Jabil、嘉龙海杰等工业控制、汽车电子、消费电子领域的众多国内外知名企业。目前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。在当前云计算、5G网络建设、大数据、人工智能、工业4.0、物联网、新能源汽车等新兴电子信息技术加速演变的大环境下，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。因此，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

本次发行前，发行人未发行过公司债券，符合《证券法》第十七条的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一

年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、服务、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0010246号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度至2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]001036号），对发行人2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]001786号），对发行人2022年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2023]001811号标准无保留意见的《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

截至本上市公告书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,295.56万元、9,629.86万元和9,659.82万元，平均可分配利润为9,861.75万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为39.31%、42.11%、39.03%及33.61%，具有合理的资产负债结构，资产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。

2020年、2021年、2022年和2023年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,814.45万元、7,140.67万元、8,525.07万元及4,929.36万元，现金流量情况良好。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市公告书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：

1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第二十六条的规定

本次发行为中富电路向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，本次募集资金投向年产100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，以优化产能布局、满足海外市场发展需求和增强公司的抗风险能力。根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“1.2电子核心产业”之“1.2.1.3982*电子电路制造”，投向属于国家战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发

行的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日（2023年10月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月20日）（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日）起至可转债到期日（2029年10月15日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到；

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人基本情况

二、上市保荐人意见

平安证券股份有限公司认为：深圳中富电路股份有限公司申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有

关规定，公司本次发行的可转债符合在深圳证券交易所上市的条件。平安证券同意推荐中富转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

深圳中富电路股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日