中富电路：《对外投资管理制度(2023年12月修订)》
深圳中富电路股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了进一步规范深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳中富电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而进行的各种形式的股权（含股票）投资、委托理财、对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）、委托贷款等投资活动，但不包括进行定期存款的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。第三条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第四条 对外投资的原则：
（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；
（二） 必须符合公司的发展战略；
（三） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展
（四） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的工作分工第五条 公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。第六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，提出调整建议等。总经理应当组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第八条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第九条 公司聘请专业律师负责对签订的对外投资协议、合同和重要的相关信函、章程进行法律审核。
第三章 对外投资类型和审批
第十条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审批：
（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超500万元；
（三） 对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（四） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；
（二） 对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（四） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 董事会审批权限以下的对外投资授权由公司总经理批准进行。
第十三条 对外投资的标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十条和第十一条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。
第十四条 凡根据相关法律、法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第十五条 公司投资设立子公司，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用第十条或第十一条的规定。
第十六条 公司对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条或者第十一条的规定；但如公司进行提供财务资助和委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照第十条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 对外投资的实施变更第十七条 对外投资项目经公司股东大会、董事会或总经理按照《公司章程》和本制度审议通过后，由总经理负责组织实施。实施过程中出现项目进度提前和延后的，应及时向董事会反馈。
第十八条 投入的资金超出原批准的投资方案中所确定投资额度或投资内容发生重大变动时，必须按《公司章程》和本制度的规定重新进行审议。第十九条 对外投资项目实施期间，项目实施小组应每月编制项目实施情况报表并及时向总经理报告。如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告。第二十条 对外投资项目实施完毕，项目实施小组应撰写项目实施情况的总结报告。总结报告应包括但不限于以下内容：
（一） 实际投资与计划及其执行情况；
（二） 项目综合评价；
（三） 经验与教训；
（四） 问题与建议；
（五） 有关人员表现。
第二十一条 对外投资项目完成后，公司总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事会报告。
第二十二条 公司对外投资项目方案的修改、变更或终止（包括转让或回收等）按该项目的审批权限进行审批。但有关法律法规另有规定的，按有关规定执行。
第五章 对外投资的人事及财务管理
第二十三条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十四条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活
动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。第二十六条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十八条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让和回收
第三十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第三十二条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托
具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 监督检查
第三十四条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资项目相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资项目授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资项目的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十五条 对监督检查过程中发现的对外投资项目内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时向总经理报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十六条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。第三十七条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。第三十八条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东大会审议通过。
第四十二条 本制度经股东大会决议通过之日起开始实施。
第四十三条 本制度解释权归属于董事会。
深圳中富电路股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日